7月31日,申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)股份有限公司(簡稱：申聯(lián)生物)將接受科創(chuàng)板上市委審議。據(jù)了解,去年1月23日,申聯(lián)生物申請IPO曾被否。彼時,發(fā)審委會議提出詢問的主要問題有：與美國聯(lián)合生物醫(yī)學公司(簡稱：UBI )之間曾存在糾紛；發(fā)行人政府采購比例較高、產(chǎn)品單一、前市場總監(jiān)王某曾行賄；發(fā)行人產(chǎn)品毛利率為78%左右,定價政策是否符合行業(yè)慣例；防疫服務費逐期增加；與關聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金往來等。

　　公開資料顯示,申聯(lián)生物是一家專業(yè)從事獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè),豬用疫苗是申聯(lián)生物主營業(yè)務收入的主要來源,本次募集資金約4.5億元,保薦人為【國信證券(002736)、股吧】。

　　本次沖擊科創(chuàng)板,申聯(lián)生物聲稱已全力化解了與外資二股東UBI之間的技術糾紛。然而令人費解的是：按照該公司自述,其自2014年起已經(jīng)完全擺脫了對UBI的技術依賴,但價值線研究員查閱相關信息發(fā)現(xiàn),2015年-2019年,申聯(lián)生物每年仍然付給對方985萬元的技術使用費。

　　2018年1月,申聯(lián)生物沖擊主板上市被否,其中重要的原因就是大股東和二股東之間長達8年的商業(yè)糾紛。

　　申聯(lián)生物的前身申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)有限公司(簡稱：申聯(lián)有限)成立于 2001 年 6 月 28 日,注冊資本為 500 萬美元,由 UBI以美元現(xiàn)匯和設備出資設立。在2004年,申聯(lián)有限吸收合并了華新牧業(yè)。華新牧業(yè)原股東楊玉芳、楊從洲、王惠尚在合并過程中按照持股比例以凈資產(chǎn)換股,并以此享有存續(xù)公司 22.7%的股權。

　　招股說明書顯示：2006 年 12 月,楊玉芳等股東取得公司控股權后,UBI就技術控制問題與公司產(chǎn)生糾紛；2007年2月,UBI 終止對公司技術支持。2007年 8月16日,UBI以合資經(jīng)營各方已無法合作共事、互相配合經(jīng)營公司,導致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難為由,訴請判令解散申聯(lián)生物。

　　價值線研究員了解到,2007 年 2 月之前,UBI為現(xiàn)在的申聯(lián)生物取得了豬口蹄疫O 型合成肽疫苗新獸藥注冊證書(使用 UBI 專利),并且UBI還為其指導建立了較為完整的口蹄疫合成肽疫苗基礎生產(chǎn)工藝,

　　有關上述糾紛,公開信息顯示申聯(lián)生物管理層指責UBI不應該既占有技術股份,又收取10%的費用。

　　招股書顯示：根據(jù) 2003 年《合作合同書》、2003 年《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》等相關約定,UBI應履行的責任為：授權公司(指申聯(lián)生物)享有在中國大陸利用 UBI 專利技術獨家生產(chǎn)銷售豬口蹄疫疫苗合成肽的權利；持續(xù)為公司提供技術研發(fā)、產(chǎn)品更新?lián)Q代等技術支持；為公司培訓人員、幫助實施工藝流程等從而使公司生產(chǎn)出合格的豬口蹄疫疫苗合成肽產(chǎn)品。同時,公司以豬口蹄疫疫苗合成肽的銷售收入和疫苗的專利收入以及豬口蹄疫疫苗的銷售收入10%支付給UBI。

　　2012年,UBI因申聯(lián)生物尚未對其支付產(chǎn)品銷售收入的10%及其他專利費用而將申聯(lián)生物告上法庭,自此雙方法律層面之爭進入了新的階段。

　　價值線研究員查閱資料看到,彼時法院判決為：合資合同中明確約定各方的爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁。這也意味著雙方糾紛仍是糾纏不清。

　　所幸在申聯(lián)生物謀求上市前,雙方達成了和解。

　　申聯(lián)生物在回答上交所上市委問詢時稱： 2014 年,雙方初步和解,2014 年 12 月 8 日,雙方簽署了《技術費確認協(xié)議》,該協(xié)議對 2014 年之前的技術服務費進行了確認；2015 年,雙方在 2014 年和解的基礎上開始對 2014 年之后的技術服務費進行談判, 2015 年 12 月 30 日簽署了《關于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術的技術費協(xié)議》,該協(xié)議消除了雙方對技術服務費金額和期限的分歧,對2015 年至 2019 年的每年985 萬元技術服務費進行了確認。

　　價值線研究員研究相關資料時發(fā)現(xiàn),申聯(lián)生物技術是否對UBI有技術依賴,是上交所上市委非常關注的問題。按照申聯(lián)生物對上交所問詢的答復,“公司技術的發(fā)展過程分為技術引進、技術吸收消化、技術獨立創(chuàng)新三個階段,公司 2014 年研發(fā)成功三組份產(chǎn)品豬口蹄疫 O 型合成肽疫苗(多肽 2600+2700+2800)及之后研發(fā)成功的產(chǎn)品,均未使用 UBI 相關專利,公司擁有獨立、完整的口蹄疫合成肽疫苗知識產(chǎn)權,并不再需要使用 UBI”豬合成肽口蹄疫疫苗“相關專利及技術,UBI 的相關專利不會影響公司的技術獨立及業(yè)務發(fā)展。公司不存在對 UBI 技術的依賴?！?/p>

　　值得注意的是,按上述申聯(lián)生物的答復,其自2014年起的相關產(chǎn)品已不再需要使用UBI的相關專利和技術。但對為何2015年至 2019年的每年仍要付給UBI高達985 萬元技術服務費這一問題,申聯(lián)生物在招股說明書及上交所問詢答復函中均未做出解釋。

　　市場獨立分析人士對此提出疑問,既未使用對方專利也不再需要使用對方相關技術,每年還要付近千萬元的技術轉(zhuǎn)讓費,五年要花掉近五千萬元,這樣使用資金的公司又怎能讓投資者放心投資？

　　息事寧人買平安的效果目前看是達到了,但申聯(lián)生物還欠投資關注者一個清楚的交代。

　　（文章來源：價值線）