上交所科創(chuàng)板股票上市委員會2020年第37次審議會議于6月5日上午召開，審議結(jié)果顯示，暫緩審議前沿生物藥業(yè)（南京）股份有限公司（簡稱“前沿生物”）首發(fā)上市。這是2020年第2家暫緩審議的科創(chuàng)板企業(yè)。此前，江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司于4月28日被暫緩審議首發(fā)上市，之后于6月1日過會。

　　前沿生物此次的保薦機構(gòu)為瑞銀證券有限責任公司，聯(lián)席主承銷商為中信證券股份有限公司。保薦代表人為崔健民、嚴鵬舉。這是瑞銀證券今年暫緩審議的第1單科創(chuàng)板項目。今年截止目前，瑞銀證券尚未成功保薦科創(chuàng)板企業(yè)過會。

　　前沿生物成立于2013年，是一家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，致力于研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售針對未滿足的重大臨床需求的創(chuàng)新藥。前沿生物擁有一個已上市且在全球主要市場獲得專利的原創(chuàng)抗艾滋病新藥，兩個處于臨床試驗階段、已獲專利（或?qū)＠S可）的在研新藥。

　　本次發(fā)行前，DONG XIE（謝東）通過香港建木、南京建木、建木商務(wù)、南京玉航及南京建樹間接持有前沿生物31.15%的股份，同時通過前述企業(yè)間接控制了前沿生物42.12%股份的表決權(quán)，因此，DONG XIE（謝東）為前沿生物的實際控制人。

　　前沿生物此次擬登陸上交所科創(chuàng)板，本次股票的發(fā)行總量不超過8996萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次發(fā)行僅限于公司發(fā)行新股，不涉及公司現(xiàn)有股東向投資者轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份（老股）的情形。擬募集資金20.01億元，其中，1.35億元用于1000萬支注射用HIV融合抑制劑項目；11.62億元用于艾可寧+3BNC117聯(lián)合療法臨床研發(fā)項目；4690萬元用于新型透皮鎮(zhèn)痛貼片AB001臨床研發(fā)項目；5750萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目；6億元用于補充流動資金。

　　審核意見

　　1.請發(fā)行人結(jié)合實現(xiàn)盈虧平衡點的收入規(guī)模；預計艾可寧上市后經(jīng)過 7-10 年的市場培育（即 2024-2027 年）艾可寧的中國市場銷售預測情況；相對于抗HIV病毒藥物的市場總額而言，艾可寧及近幾年于中國上市的部分抗HIV病毒藥物的銷售情況均交易額不大及艾可寧在市場推廣中的不確定性等情形，進一步說明：（1）對艾可寧于發(fā)展中國家市場銷售規(guī)模相關(guān)預測是否謹慎合理，是否面臨市場雖大卻難以實現(xiàn)量產(chǎn)和銷售的情形及應對措施；（2）發(fā)行人無法實現(xiàn)預期銷售收入和凈利潤為正的風險，以及退市風險。請發(fā)行人在招股說明書“重大事項提示”中單獨、充分披露退市風險及長期虧損風險。請保薦人發(fā)表明確核查意見。

　　2.請發(fā)行人說明并在招股說明書中披露金堂縣投資項目和齊河縣投資項目具體投資進度，資金來源及對發(fā)行人財務(wù)和業(yè)務(wù)的影響。請保薦人、申報會計師發(fā)表明確核查意見。

　　3.請發(fā)行人進一步說明：（1）晟盛鴻昆及香港建木在按原賬面值取得艾博韋泰產(chǎn)品技術(shù)后又以較高的評估值向發(fā)行人出資是否產(chǎn)生利得，是否存在納稅義務(wù)及繳納情況；（2）晟盛鴻昆將其持有的前沿生物1904萬股股份以136萬元對價轉(zhuǎn)讓給眾誠鴻運是否公允，該轉(zhuǎn)讓交易是否存在規(guī)避納稅義務(wù)情形；（3）上述涉稅事項是否向當?shù)囟悇?wù)主管部門（含香港）申報及確認？相關(guān)主體是否存在未及時繳納稅款的重大違法行為？請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師就上述事項是否存在重大違法行為發(fā)表明確核查意見。

　　4.請發(fā)行人說明并在招股說明書中披露發(fā)行人根據(jù)國際《專利合作條約》通過國家知識產(chǎn)權(quán)局遞交了關(guān)于艾可寧反離子結(jié)構(gòu)制備工藝結(jié)構(gòu)及其制備工藝的國際專利申請的進展情況，以及該國際專利與發(fā)行人現(xiàn)有艾可寧專利之間的關(guān)系，在發(fā)行人現(xiàn)有艾可寧專利將于2023年到期的情況下，是否可以達到確保發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品在2024-2027年實現(xiàn)預期銷售收入的目的。請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

　　 上市委會議提出問詢的主要問題

　　1.請發(fā)行人代表結(jié)合實現(xiàn)盈虧平衡點的收入規(guī)模；預計艾可寧上市后經(jīng)過 7-10 年的市場培育（即 2024-2027 年）艾可寧的中國市場銷售預測情況；相對于抗 HIV 病毒藥物的市場總額而言，艾可寧及近幾年于中國上市的部分抗 HIV 病毒藥物的銷售情況均交易額不大及艾可寧在市場推廣中的不確定性等情形，進一步說明：（1）對艾可寧于發(fā)展中國家市場銷售規(guī)模相關(guān)預測是否謹慎合理，是否面臨市場雖大卻難以實現(xiàn)量產(chǎn)和銷售的情形及應對措施；（2）發(fā)行人無法實現(xiàn)預期銷售收入及凈利潤為正的風險，以及退市風險。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　2.請發(fā)行人代表說明金堂縣投資項目和齊河縣投資項目具體投資進度要求，資金來源及對發(fā)行人的影響。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　3.請發(fā)行人代表進一步說明：（1）晟盛鴻昆及香港建木在按原賬面值取得艾博韋泰產(chǎn)品技術(shù)后又以較高的評估值向發(fā)行人出資是否產(chǎn)生利得，是否存在納稅義務(wù)及繳納情況；（2）晟盛鴻昆將其持有的前沿生物 1904萬股股份以136萬元對價轉(zhuǎn)讓給眾誠鴻運否公允，該轉(zhuǎn)讓交易是否存在規(guī)避納稅義務(wù)情形；（3）上述涉稅事項是否向當?shù)囟悇?wù)主管部門（含香港）申報及確認。相關(guān)主體是否存在未及時繳納稅款的重大違法行為。請保薦代表人就上述事項是否存在重大違法行為發(fā)表明確意見。

　　4.請發(fā)行人代表說明發(fā)行人根據(jù)國際《專利合作條約》通過國家知識產(chǎn)權(quán)局遞交了關(guān)于艾可寧反離子結(jié)構(gòu)制備工藝結(jié)構(gòu)及其制備工藝的國際專利申請的進展情況，以及該國際專利與發(fā)行人現(xiàn)有艾可寧專利之間的關(guān)系，是否可以達到確保發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品在 2024-2027 年實現(xiàn)預期銷售收入的目的。請保薦代表人發(fā)表明確意見。