9月1日，江蘇泛亞微透科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱泛亞微透）科創(chuàng)板進(jìn)程，顯示為注冊(cè)生效。該公司主要從事ePTFE等微觀多孔材料及其改性衍生產(chǎn)品、密封件、擋水膜的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括ePTFE微透產(chǎn)品、密封件、擋水膜、吸隔聲產(chǎn)品、氣體管理產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備及CMD。

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道注意到，泛亞微透曾溢價(jià)11倍，收購(gòu)公司實(shí)控人及同學(xué)旗下公司源富新材，而在收購(gòu)后，公司向源富新材采購(gòu)產(chǎn)品的價(jià)格甚至高于公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格，存在明顯利益輸送損害公司利益的嫌疑。

　　此外，根據(jù)泛亞微透回復(fù)審核問(wèn)詢函中公布的吸隔聲產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行計(jì)算，2017年至2019年，該產(chǎn)品收入與公司招股書中披露的數(shù)據(jù)相差金額高達(dá)3170.35萬(wàn)元，疑似數(shù)據(jù)造假。

　　高價(jià)收購(gòu)實(shí)控人及同學(xué)資產(chǎn)并高價(jià)采購(gòu)“幫忙”完成業(yè)績(jī)？

　　2017年至2019年，泛亞微透營(yíng)業(yè)收入分別為1.84億元、2.09億元、2.45億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2161.94萬(wàn)元、3058.89萬(wàn)元、4373.73萬(wàn)元。

　　泛亞微透控股股東、實(shí)際控制人為張?jiān)?，鄒東偉、李建革是張?jiān)频囊恢滦袆?dòng)人。

　　招股說(shuō)明書披露，張?jiān)?、郭乃?qiáng)分別持有源富新材80%、20%的股權(quán)。張?jiān)茷榉簛單⑼笇?shí)際控制人，郭乃強(qiáng)為泛亞微透員工。2018年6月，泛亞微透向張?jiān)?、郭乃?qiáng)發(fā)行股份購(gòu)買源富新材100%股權(quán)，經(jīng)評(píng)估，源富新材的全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6400萬(wàn)元，交易價(jià)格確定為6400萬(wàn)元。

　　張?jiān)坪凸藦?qiáng)承諾：源富新材2018年凈利潤(rùn)不低于237.89萬(wàn)元、2019年凈利潤(rùn)不低于474.90萬(wàn)元、2020年凈利潤(rùn)不低于717.34萬(wàn)元。如果源富新材2018年至2020年的凈利潤(rùn)累計(jì)總額，未滿足前述承諾要求最低限度之和，張?jiān)坪凸藦?qiáng)同意在2020年度審計(jì)報(bào)告出具之日起3個(gè)月內(nèi)對(duì)泛亞微透進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　2019年4月，泛亞微透完成了對(duì)源富新材的吸收合并，并取得了常州市武進(jìn)區(qū)行政審批局出具的核準(zhǔn)源富新材注銷登記的通知。同年5月6日，泛亞微透召開(kāi)股東大會(huì)決議解除前述對(duì)賭協(xié)議。

　　郭乃強(qiáng)是張?jiān)频母咧型瑢W(xué)，于2016年開(kāi)始在泛亞微透任銷售總監(jiān)，其對(duì)于張?jiān)葡Ｍㄟ^(guò)氯化鎂干燥劑解決車燈等狹小空間內(nèi)凝露問(wèn)題的技術(shù)路徑較為認(rèn)可，且加入公司的時(shí)間較短暫未深度參與公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，愿意辭去在泛亞微透的工作前往擬設(shè)立的新公司全職任職。經(jīng)雙方協(xié)商后，于2016年9月13日注冊(cè)設(shè)立源富新材，專門從事氯化鎂干燥劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并由郭乃強(qiáng)主要負(fù)責(zé)其日常運(yùn)營(yíng)管理。

　　2018年5月31日是泛亞微透控股合并源富新材的合并日。當(dāng)日，源富新材總資產(chǎn)為862.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為606.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為139.33萬(wàn)元。

　　根據(jù)天健出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審（2018）5264號(hào)）及中企華評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字（2018）第2050號(hào)），截至2018年3月31日，源富新材的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為523.39萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估后，源富新材的股東全部權(quán)益投資價(jià)值為6400萬(wàn)元。

　　按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，則泛亞微透收購(gòu)源富新材溢價(jià)率為11.23倍。該筆收購(gòu)估值倍數(shù)（注：估值倍數(shù)=標(biāo)的整體估值業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)平均承諾業(yè)績(jī)）為13.42倍，高于德威新材、【楚江新材(002171)、股吧】、科創(chuàng)新源收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)估值倍數(shù)平均值11.83倍。

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道注意到，2018年，泛亞微透的氣體管理產(chǎn)品銷售單價(jià)為2.17元/個(gè)。而在2018年6月至12月，泛亞微透向源富新材采購(gòu)氣體管理產(chǎn)品數(shù)量為92.17萬(wàn)股，金額為217.43萬(wàn)元，單價(jià)為2.36元，比泛亞微透2018年氣體管理產(chǎn)品單價(jià)多出0.19元/個(gè)，溢價(jià)率為8.76%。按此計(jì)算，則2018年6月至12月，泛亞微透向源富新材采購(gòu)氣體管理產(chǎn)品金額，比按照泛亞微透2018年相同數(shù)量該產(chǎn)品價(jià)格出售金額多出了17.51萬(wàn)元

　　而在2018年1-5月，泛亞微透向源富新材采購(gòu)氣體管理產(chǎn)品金額僅為8.72萬(wàn)元。

　　泛亞微透收購(gòu)源富新材溢價(jià)如此之高，是否存在利益輸送？2018年，泛亞微透的氣體管理產(chǎn)品銷售單價(jià)為2.17元/個(gè)。而在2018年6月至12月，泛亞微透向源富新材采購(gòu)氣體管理單價(jià)為2.36元，為何泛亞微透向源富新材采購(gòu)氣體管理單價(jià)高出泛亞微透的氣體管理產(chǎn)品許多？高價(jià)采購(gòu)，是否為了幫助實(shí)控人完成業(yè)績(jī)承諾而損害其他股東利益？

　　吸隔聲產(chǎn)品收入造假？

　　公司回復(fù)審核問(wèn)詢函1（P75）顯示，2017年至2019年，泛亞微透吸隔聲產(chǎn)品不含稅平均銷售價(jià)格分別為4.37元/個(gè)、3.33元/個(gè)、2.24元/個(gè)。

　　泛亞微透《招股書》顯示，2017年至2019年，公司吸隔聲產(chǎn)品銷量分別為666.06萬(wàn)個(gè)、1149.83萬(wàn)個(gè)、1521.82萬(wàn)個(gè)。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，則同期，泛亞微透吸隔聲產(chǎn)品銷售收入分別為2910.68萬(wàn)元、3828.93萬(wàn)元、3408.88萬(wàn)元。

　　而泛亞微透《招股書》則顯示，2017年至2019年，公司吸隔聲產(chǎn)品銷售收入分別為3991.14萬(wàn)元、4818.43萬(wàn)元、4446.27萬(wàn)元，比上述數(shù)據(jù)分別多了1080.46萬(wàn)元、989.5萬(wàn)元、1037.39萬(wàn)元，合計(jì)相差3170.35萬(wàn)元。

　　根據(jù)公司回復(fù)審核問(wèn)詢函1公布的吸隔聲產(chǎn)品價(jià)格計(jì)算，為何2017年至2019年，公司該產(chǎn)品收入與公司招股書中披露的數(shù)據(jù)相差如何之大？2017年至2019年，泛亞微透吸隔聲產(chǎn)品上述數(shù)據(jù)是否存在造假行為？

　　產(chǎn)量增幅與能源采購(gòu)增幅不匹配

　　2017年至2019年，泛亞微透主要產(chǎn)品的產(chǎn)量逐年上升，分別為13005.10萬(wàn)個(gè)、15877.60萬(wàn)個(gè)和20185.71萬(wàn)個(gè)，電力采購(gòu)量分別為313.94萬(wàn)度、480.10萬(wàn)度、493.69萬(wàn)度。

　　其中，2019年，泛亞微透主要產(chǎn)品的產(chǎn)量同比增幅分別為27.13%。同期，該公司電力采購(gòu)量同比增幅僅為2.83%。對(duì)此，公司的解釋是，總產(chǎn)量較低時(shí)剛性耗電分?jǐn)傊羻挝划a(chǎn)品的數(shù)量較大，導(dǎo)致單位電力產(chǎn)量降低，隨著吸隔聲產(chǎn)品總產(chǎn)量增加，規(guī)模效應(yīng)才開(kāi)始顯現(xiàn)。

　　雖然公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)量與電力采購(gòu)趨勢(shì)變化相同，但變化幅度卻差距較大。

　　同樣，2017年至2019年吸隔聲產(chǎn)品產(chǎn)量分別為596.33萬(wàn)個(gè)、1096.41萬(wàn)個(gè)、1524.39萬(wàn)個(gè)，天然氣采購(gòu)量分別為6.12萬(wàn)立方米、13.89萬(wàn)立方米、14.36萬(wàn)立方米。2019年，公司吸隔聲產(chǎn)品產(chǎn)量同比增長(zhǎng)39.03%，而天然氣采購(gòu)量同比卻僅增加了3.38%。

　　2019年，泛亞微透主要產(chǎn)品的產(chǎn)量同比增幅分別為27.13%。同期，該公司電力采購(gòu)量同比增幅僅為2.83%，是否匹配？同年，該公司吸隔聲產(chǎn)品產(chǎn)量同比增長(zhǎng)39.03%，而天然氣采購(gòu)量同比卻僅增加了3.38%，是否匹配？

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