又見上會前夕“臨陣脫逃”！

　　5月25日，發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布公告顯示，因盛時股份向證監(jiān)會申請撤回申報材料，決定取消第十八屆發(fā)審委2022年第60次工作會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。原定于5月26日三家上會的企業(yè)，如今僅剩寶立食品和常潤股份兩家。

　　　　背靠“中國鐘表大王”亨得利，盛時股份的生意做的風(fēng)生水起。但在登陸資本市場之時，雙方之間剪不斷的關(guān)系，卻成了監(jiān)管審視的重點(diǎn)。在上會之前，盛時股份存在的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、大筆分紅、經(jīng)銷商集中等問題已被多番討論。如今選擇主動撤回，是避免“帶病申報”，還是別有隱情？

　　在盛時股份之前，上周擬沖擊主板市場的冰峰飲料，同樣在上會前一天選擇了撤回申報。今年以來，已有6家企業(yè)“爽約”主板發(fā)審委會議。

　　盛時股份撤回IPO申報

　　正在市場準(zhǔn)備圍觀盛時股份能否成功沖關(guān)之際，盛時股份卻在臨門一腳時分選擇了離場。

　　5月25日，發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布公告顯示，因盛時股份向證監(jiān)會申請撤回申報材料，決定取消第十八屆發(fā)審委2022年第60次工作會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。

　　回顧此次盛時股份IPO的進(jìn)程：在2020年12月完成股份制改革后，盛時股份與國泰君安簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，于2021年5月下旬完成A股上市輔導(dǎo)。2021年6月，盛時股份遞交招股說明書，在當(dāng)年10月即獲得首次反饋意見，11月進(jìn)行預(yù)披露更新。在短短半年的等待時間里，盛時股份即被安排上會。

　　　　也即，從完成股改到即將上會，盛時股份僅用了一年半的時間，相對于許多苦苦候場的企業(yè)來說，這已經(jīng)是相當(dāng)快的速度。在中介機(jī)構(gòu)的選擇上，盛時股份IPO保薦機(jī)構(gòu)為國泰君安、會計(jì)師為畢馬威華振、律師為北京市康達(dá)律師事務(wù)所。

　　公開信息顯示，盛時股份前身為上海新宇，是一家腕表全渠道流通服務(wù)商，專業(yè)從事中高端腕表零售、批發(fā)業(yè)務(wù)，并提供售后服務(wù)和周邊產(chǎn)品等。

　　盛時股份是全球領(lǐng)先鐘表集團(tuán)斯沃琪集團(tuán)、歷峰集團(tuán)、勞力士集團(tuán)、路威酩軒等在國內(nèi)最重要的合作伙伴之一，獲得授權(quán)經(jīng)營的中高端腕表品牌超過40個，涵蓋了寶璣、寶珀、歐米茄、朗格、江詩丹頓、勞力士、寶格麗等知名腕表品牌。每年銷售的腕表數(shù)量超過160萬只，擁有200多萬注冊會員。

　　　　盛時股份零售業(yè)務(wù)在線下布局近400家實(shí)體門店，覆蓋了120余個城市；公司批發(fā)業(yè)務(wù)合作的經(jīng)銷商約300個，擁有近2000個腕表銷售網(wǎng)點(diǎn)，分布在300余個城市。

　　對于此次IPO，盛時股份擬公開發(fā)行不超過21227萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。擬募集資金25.07億元，主要用于終端零售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及升級項(xiàng)目、維修業(yè)務(wù)體系升級項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

　　　　同業(yè)競爭、海量分紅惹爭議

　　背靠“中國鐘表大王”亨得利，盛時股份的生意做的風(fēng)生水起。但在登陸資本市場之時，雙方之間剪不斷的關(guān)系，卻成了監(jiān)管審視的重點(diǎn)。

　　招股書顯示，盛時股份的控股股東為譽(yù)豐有限，發(fā)行持有盛時股份35.00%的股份，實(shí)際控制人為張瑜平。張瑜平于2004年創(chuàng)辦亨得利控股，2004年至今擔(dān)任亨得利控股董事局主席、執(zhí)行董事；現(xiàn)任盛時股份的董事長及總裁。

　　在反饋意見中，監(jiān)管曾要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查說明：發(fā)行人實(shí)際控制人通過設(shè)立在避稅地的海外公司松擇有限和領(lǐng)途控股間接持有發(fā)行人股權(quán)的原因、合法性及合理性，各層股權(quán)關(guān)系的真實(shí)性，是否存在委托持股、信托持股或其他影響控股權(quán)的約定，股東的出資來源的合法性，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰，發(fā)行人如何確保公司治理和內(nèi)控的有效性等。

　　在此次上市前，盛時股份原為亨得利控股的全資子公司，后通過分拆獲得亨得利控股相關(guān)資產(chǎn)。亨得利控股原在香港、澳門、臺灣地區(qū)及馬來西亞從事中高端國際名表零售、客戶服務(wù)及維修、腕表配件制造及電子商務(wù)等業(yè)務(wù)，與盛時股份同業(yè)，因疫情影響于2020年終止相關(guān)業(yè)務(wù)，解決同業(yè)競爭。

　　招股書顯示，截至2021年6月末，盛時股份仍有14家實(shí)體門店依然采用“亨得利”作為店招。由于歷史原因，國內(nèi)尚無任何企業(yè)或個人取得與鐘表銷售或維修相關(guān)的“亨得利”注冊商標(biāo)，使用“亨得利”作為店招目前不存在侵權(quán)風(fēng)險。但目前有不少同行業(yè)競爭對手也在使用“亨得利”作為店招，或使用近似的“亨達(dá)利”、“亨吉利”等來經(jīng)營鐘表業(yè)務(wù)。

　　對此，監(jiān)管要求詳細(xì)說明，盛時股份與亨得利控股是否存在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面交叉、共用、混同的情況。且亨得利控股作為港股上市公司，腕表零售是其主營業(yè)務(wù)，清理相關(guān)業(yè)務(wù)是否符合香港證監(jiān)會、聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，清理相關(guān)業(yè)務(wù)后亨得利是否能夠維持上市地位，是否有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的計(jì)劃。盛時股份是否存在獨(dú)立性缺失問題，是否存在對亨得利控股的依賴。

　　另外一個“靈魂問題”是，謀求A股主板上市募集資金，但是盛時股份真的缺錢嗎？

　　在報告期內(nèi)，盛時股份多次大筆現(xiàn)金分紅。根據(jù)招股書，盛時股份2018-2020年分4次向所有股東分配利潤合計(jì)11.6億元。在現(xiàn)金流量上，盛時股份2019-2020年度經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量金額均超過4億元，2021年上半年達(dá)2.9億元，造血能力較好。

　　　　而根據(jù)其擬募集資金用途上，25.07億元的募投資金中有10億元用來補(bǔ)充流動資金。對此，監(jiān)管要求保薦機(jī)構(gòu)說明，盛時股份分紅后以募集資金進(jìn)行補(bǔ)流的合理性、必要性，是否存在損害公司利益的情況，是否存在侵害中小投資者利益的情況。

　　除此之外，盛時股份還存在關(guān)聯(lián)交易占比過高的問題。招股書顯示，2018年至2021年上半年，盛時集團(tuán)從關(guān)聯(lián)方采購?fù)蟊砑胺?wù)的金額分別為61.78億元、27.46億元、30.06億元和17.01億元，占當(dāng)期采購成本的比例分別為86.46%、37.20%、39.98%和38.05%。

　　據(jù)《首發(fā)若干問題解答》，控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的成本費(fèi)用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高(如達(dá)到30%)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等充分說明關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性等。這也是盛時股份此次闖關(guān)最大的“硬傷”。

　　IPO申報能否“一撤了之”？

　　不難發(fā)現(xiàn)，近期“臨陣脫逃”的擬IPO企業(yè)正在不斷增加。

　　就在上周三，國產(chǎn)汽水品牌冰峰飲料同樣在上會前夕撤回申報材料，排隊(duì)超過11個月的IPO之路也就此終止。今年以來，已有6家企業(yè)主動從主板市場上“離場”。

　　　　按照通行規(guī)則，企業(yè)申請IPO的確是“來去自由”，撤回申報材料也在允許范圍之內(nèi)。但屢有企業(yè)在臨上會之前選擇放棄，令人質(zhì)疑其是否存在“帶病上會”的問題。

　　某投行資深人士向記者表示，IPO申請撤單或與個別公司準(zhǔn)備不夠充分、部分歷史遺留問題難以解決、自覺無法通過發(fā)審委審核等情況相關(guān)。另外，疫情反復(fù)也對企業(yè)IPO構(gòu)成一定影響，“會有一些數(shù)據(jù)不太好看”。

　　即便是“帶病申報”，一撤了之也并非解決之道。2021年12月，力同科技和保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會提交申請，主動要求撤回注冊申請文件。2022年1月4日，證監(jiān)會同意了其請求；1月7日，力同科技的IPO狀態(tài)變?yōu)榻K止注冊。

　　1月21日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布了對力同科技及保薦券商國泰君安和兩名保代出具警示函的行政監(jiān)管措施。證監(jiān)會指出，國泰君安在保薦力同科技過程中未勤勉盡責(zé)，涉訴專利涉及產(chǎn)品金額前后披露不一致且差異大，對相關(guān)流水核查存在依賴發(fā)行人提供資料等情形。

　　　　2021年7月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》提到，進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項(xiàng)目，證監(jiān)會及交易所將依法組織核查。

　　證監(jiān)會表示，要建立投行業(yè)務(wù)違規(guī)問題臺賬，對投行項(xiàng)目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項(xiàng)檢查。對于“一查就撤”的企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)，監(jiān)管和市場將格外關(guān)注。