互聯(lián)網(wǎng)1月11日訊(記者蘇楠 葉淺) 據(jù)上交所發(fā)行上市審核網(wǎng)站，上交所上市委將于1月12日召開2024年第2次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，浙江勝華波電器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勝華波”)將迎上會(huì)大考。

　　值得注意的是，勝華波報(bào)告期內(nèi)盈利情況良好，三年分紅約3.05億元，同時(shí)公司擬募資約9.02億元，其中5億元擬將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，從而公司募資必要性及上市動(dòng)機(jī)被質(zhì)疑。

　　公司治理結(jié)構(gòu)方面，勝華波三名實(shí)控人發(fā)行前后持股比例均較高，董事會(huì)6名非獨(dú)立董事過半為實(shí)控人或?qū)嵖厝擞H屬，8名高管半數(shù)為實(shí)控人親屬。此外，公司報(bào)告期內(nèi)存多項(xiàng)內(nèi)控不規(guī)范情形，從而其公司治理及內(nèi)控問題連續(xù)多次被證監(jiān)會(huì)及上交所問詢。

　　三年分紅3.05億募資必要性被疑

　　勝華波主營(yíng)汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品為汽車雨刮器總成及座椅電機(jī)，報(bào)告期內(nèi)二者合計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比均超90%，下游客戶包括上汽集團(tuán)、中國(guó)一汽等整車制造廠商及佛吉亞、麥格納等汽車座椅廠商。

　　2019年至2022年，受汽車行業(yè)回暖等因素的影響，勝華波業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約17.83億元、19.28億元、25.08億元、31.94億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為21.43%，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約1.75億元、1.92億元、2.10億元、3.85億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為30.12%。

　　2023年1-9月，勝華波實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約28.92億元，同比增長(zhǎng)32.52%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約4.37億元，同比增長(zhǎng)81.74%。公司預(yù)計(jì)2023年全年公司營(yíng)收在39億元至44億元之間，同比增幅為22.12%至37.78%，扣非歸母凈利潤(rùn)在5.6億元至6.3億元之間，同比增幅為55.59%至 75.04%。

　　在上述背景下，勝華波于2019年至2021年合計(jì)四次現(xiàn)金分紅約3.05億元。顯然，近五年來(lái)，公司盈利能力始終“在線”，并存在向股東大額分紅的記錄。

　　然而，自首次披露上市計(jì)劃以來(lái)，勝華波擬募集資金總額卻持續(xù)加碼。2022年5月19日，公司招股書首度披露，表示擬募資約4.02億元分別投向年產(chǎn)450萬(wàn)套雨刮器擴(kuò)容項(xiàng)目、年產(chǎn)1500萬(wàn)臺(tái)座椅電機(jī)擴(kuò)容項(xiàng)目及浙江勝華波電器股份有限公司汽車雨刮器總成關(guān)鍵零部件智能化改造項(xiàng)目。

　　2023年3月，因全面注冊(cè)制實(shí)施，勝華波重新向上交所遞交主板上市申請(qǐng)材料，擬募集資金卻由約4.02億元翻倍升至9.02億元，且增加的5億元未用于“擴(kuò)產(chǎn)”等，而是擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者注意到，勝華波在上市審核階段合計(jì)經(jīng)歷三次問詢，一次為2022年10月21日來(lái)自證監(jiān)會(huì)的反饋意見，其余兩次為上交所對(duì)公司的第二輪審核問詢及審核中心意見落實(shí)，在大額分紅、增加“補(bǔ)流”募投項(xiàng)目等情況下，公司募投項(xiàng)目的可行性、募集資金的必要性等相關(guān)問題持續(xù)被關(guān)注。

　　三名實(shí)控人合計(jì)控股100%內(nèi)控頻遭問詢

　　勝華波三名實(shí)控人與公司名稱一一對(duì)應(yīng)，分別為王上勝、王上華和王少波，“企業(yè)如人，人如企業(yè)”，三人從股權(quán)層面上對(duì)公司控制程度較深。

　　招股書顯示，本次發(fā)行前，王上勝、王上華和王少波兄弟三人直接或間接合計(jì)持有勝華波100%股份。公司此次沖擊IPO擬發(fā)行4080萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于10%。換言之，若能成功發(fā)行，三人將合計(jì)持有公司89.97%股份。

　　上交所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)第三章第一節(jié)第一條顯示，境內(nèi)發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在上交所上市，應(yīng)當(dāng)符合五個(gè)條件，其中第三個(gè)條件為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者了解到，發(fā)行后，勝華波總股本不超過4.068億股,新發(fā)行股數(shù)不超過4080萬(wàn)股，若頂格發(fā)行，新發(fā)行股數(shù)為公司總股本的10.03%，基本上卡在上交所上市公司的標(biāo)準(zhǔn)線上。在其他條件不變的情況下，若公司實(shí)控人增持公司股票超過0.03%，公司或?qū)⒉环仙鲜幸?guī)則。

　　與股權(quán)較為集中相對(duì)應(yīng)，勝華波的整體公司治理結(jié)構(gòu)中實(shí)控人及其親屬含量較高。首先來(lái)看董事會(huì)，公司共有9名董事，其中非獨(dú)立董事6名，實(shí)控人及親屬占據(jù)4個(gè)席位，另兩位為公司工作十年以上的高管或員工。

　　管理層方面，勝華波高管共8名，其中4名為實(shí)控人親屬，具體包括總經(jīng)理李偉良、副總王麗慧及王堅(jiān)、董秘王佳佳。公司監(jiān)事會(huì)共3名監(jiān)事，均為公司員工。

　　除公司治理結(jié)構(gòu)外，勝華波報(bào)告期內(nèi)與實(shí)控人及其親屬等關(guān)聯(lián)方存在大筆關(guān)聯(lián)交易。招股書顯示，2020年至2022年及2023年上半年，公司一般經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別約為1.01億元、1.29億元、2.18億元、1.10億元，占采購(gòu)總額比例分別為7.27%、6.76%、9.33%、8.88%。

　　2022年10月21日，證監(jiān)會(huì)對(duì)勝華波的反饋意見顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)銷售主要為向關(guān)聯(lián)方溫州派爾飛克銷售座椅電機(jī)成品及配件，以及向溫州艾克生銷售雨刮器半成品。其中，溫州派爾飛克系發(fā)行人實(shí)際控制的企業(yè)，實(shí)際業(yè)務(wù)中，溫州派爾飛克通過低價(jià)向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品并通過發(fā)行人業(yè)務(wù)員對(duì)外銷售，將部分利潤(rùn)留存于發(fā)行人體外，該部分資金由發(fā)行人實(shí)際控制人王上勝使用，主要用于發(fā)放部分員工工資及支付賬外費(fèi)用。

　　或基于上述因素等，上交所在問詢中多次提及公司內(nèi)控規(guī)范、公司治理有效問題及如何防范實(shí)控人不當(dāng)控制等。

　　對(duì)于勝華波的IPO進(jìn)展，互聯(lián)網(wǎng)記者將持續(xù)關(guān)注。