A股市場上，見慣了各式各樣烏雞變鳳凰的反轉(zhuǎn)劇情。但萬福生科上演的這一出戲碼仍然吸引了眾人格外的關(guān)注。除了這是創(chuàng)業(yè)板第一家曝出造假丑聞的上市公司，更因創(chuàng)業(yè)板早已明確了拒絕借殼重組陋習(xí)的鐵律。但現(xiàn)在這一鐵律隨時(shí)面臨著被打破的風(fēng)險(xiǎn)。如此一來，創(chuàng)業(yè)板市場將與沉溺于借殼上市把戲的主板市場沒了分別?？梢赃@么說，萬福生科的滿血復(fù)活，將讓欣泰電氣之死價(jià)值全無。

　　頂著“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的帽子，萬福生科(300268.SZ)再度“閃亮”易主?！　?2月8日，停牌一個(gè)月的萬福生科一字漲停，而在此前一晚其公告實(shí)際控制人將變更為國內(nèi)科技巨頭同時(shí)也是多元化發(fā)展的聯(lián)想控股。

　　萬福生科2013年因?yàn)樨?cái)務(wù)造假涉嫌欺詐發(fā)行和上市后信息披露違規(guī)等事項(xiàng)，曾一度被認(rèn)為將是首家退市的創(chuàng)業(yè)板公司，但最終仍奇跡“還魂”。最后創(chuàng)業(yè)板退市第一股是欣泰電氣。而隨著聯(lián)想控股的入主，萬福生科恐又將演繹A股的經(jīng)典戲碼--“烏雞變鳳凰”。

　　“萬福生科被聯(lián)想控股拿下太意外了，之前聯(lián)想一直在A股找殼，但是都沒有談成，沒想到最后找了萬福生科這家名聲很爛的公司，如果將這個(gè)殼盤活，對監(jiān)管層目前嚴(yán)抑殼炒作和嚴(yán)打規(guī)避借殼是極為不利的?！?2月8日，上海某中型券商并購部負(fù)責(zé)人對記者表示。

　　從倒殼到租殼

　　“我們到現(xiàn)在都沒有見到聯(lián)想控股或是佳沃集團(tuán)的人，都是股東層面的事情，目前只是按照要求發(fā)公告?！?2月8日，萬福生科證券辦一位工作人員對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，其對相關(guān)合作并不是太知情。

　　此次，萬福生科控制權(quán)變更的方式是其控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司(下稱湘暉農(nóng)業(yè))與聯(lián)想控股旗下的佳沃集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托書》，前者不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，實(shí)際控制人也從盧建之變更為聯(lián)想控股。

　　這距離湘暉農(nóng)業(yè)通過司法劃轉(zhuǎn)的方式成為萬福生科控股股東的2014年12月剛好過去兩年，彼時(shí)原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計(jì)26.18%公司股權(quán)因債務(wù)問題，被司法劃撥給湘暉農(nóng)業(yè)，總代價(jià)約為2.25億元。

　　“按照目前瘋狂的殼價(jià)計(jì)算，不管什么殼基本是按百億市值估值，光殼費(fèi)就動(dòng)輒一二十億元。目前萬福生科雖然還沒有公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但是湘暉農(nóng)業(yè)應(yīng)該會(huì)賺不少，因?yàn)樗麄儺?dāng)時(shí)的拿殼成本非常低?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人指出，控股萬福生科不足兩年就賺這么多，而期間萬福生科的經(jīng)營卻沒有改善，湘暉農(nóng)業(yè)儼然成了又一個(gè)“倒殼者”。

　　財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，萬福生科今年前三季度虧損814.8萬元，2015年虧損9944.32萬元，而前三季度營業(yè)收入只有157.2萬元。

　　經(jīng)歷過欺詐發(fā)行風(fēng)波和湘暉入主期間的運(yùn)作，萬福生科如今成為A股市值低于35億元的不多的上市公司之一，成為不少機(jī)構(gòu)投資者不敢碰的股票。

　　實(shí)際上，聯(lián)想控股的這種運(yùn)作方式，與2014年創(chuàng)業(yè)板公司天晟新材(300169.SZ)的“租殼”事件如出一轍。

　　當(dāng)年10月，天晟新材公告稱，四位主要股東將所持有的2000萬股轉(zhuǎn)讓給杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)，還將持有的23.81%股份所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利，在18個(gè)月內(nèi)一次性不可撤銷地、不設(shè)任何限制地、無償委托給杭州順成行使。

　　上述交易完成后，杭州順成將成為上市公司控股股東，實(shí)際控制人變更為趙兵。

　　不過，上述“租殼”模式當(dāng)時(shí)即受到交易所的問詢、約談，一周后天晟新材便公告協(xié)議雙方一致同意取消有關(guān)股東投票權(quán)委托的條款。

　　因此在投行人士看來，聯(lián)想控股能否通過上述方式獲得萬福生科的控股權(quán)，還存在不小的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，尤其目前監(jiān)管層正嚴(yán)抑炒殼和規(guī)避借殼行為。

　　12月8日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過聯(lián)想控股總機(jī)服務(wù)人員撥打其新聞發(fā)言人的辦公室電話，但始終無人接聽。

　　資本運(yùn)作盤活存障

　　此番聯(lián)想控股的入主讓萬福生科再度獲得市場追捧，12月8日的一字漲停，更多的來自對其后續(xù)資本運(yùn)作的預(yù)期。

　　根據(jù)萬福生科公告內(nèi)容，佳沃集團(tuán)“在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入上市公司，信息披露義務(wù)人保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇，保證不構(gòu)成借殼上市”。

　　“據(jù)我了解，聯(lián)想控股拿下萬福生科控制權(quán)后，有意從獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)注入，涉及海外的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，很可能是澳洲的?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人透露。

　　佳沃集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其是聯(lián)想控股的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊公司之一，致力于“田間到餐桌”，是中國最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)及最大規(guī)模海外水果投資布局企業(yè)，在海外及中國擁有規(guī)?；乃N植基地。

　　海外業(yè)務(wù)上，佳沃集團(tuán)在智利投資并購了五個(gè)水果種植公司，并與當(dāng)?shù)仡I(lǐng)先水果企業(yè)Subsole結(jié)成全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系；另外，與澳洲領(lǐng)先果蔬公司PerfectionFresh結(jié)成了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在達(dá)爾文、布里斯班、維多利亞和南澳等產(chǎn)區(qū)擁有規(guī)?；N植基地。

　　萬福生科披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，佳沃集團(tuán)今年上半年末，資產(chǎn)總額為25.75億元，凈資產(chǎn)為15.7億元；營業(yè)收入6463.8萬元，凈利潤為3842萬元。

　　由于萬福生科本身也是農(nóng)業(yè)企業(yè)，佳沃集團(tuán)打算注入的資產(chǎn)是否會(huì)與其產(chǎn)生協(xié)同？“我們現(xiàn)在都不知道具體資產(chǎn)，沒法判斷?！鄙鲜鋈f福生科工作人員對此表示。

　　上述并購部負(fù)責(zé)人指出，對于聯(lián)想控股而言，下一步資本運(yùn)作并不是易事。創(chuàng)業(yè)板明令不能借殼，如果向第三方購買資產(chǎn)則可能涉及規(guī)避借殼的嫌疑，目前監(jiān)管層對規(guī)避借殼行為的監(jiān)管非常嚴(yán)格。

　　值得注意的是，向獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)的典型案例是南通鍛壓(300280.SZ)，證監(jiān)會(huì)近日即否決了其重組方案。

　　事實(shí)上，盡管監(jiān)管層持續(xù)施壓，但各路資本對“殼公司”的追逐熱度仍有增無減。

　　除了聯(lián)想控股入主萬福生科，另外還有IDG資本拿下四川雙馬(000935.SZ)、雪松控股拿下齊翔騰達(dá)(002408.SZ)等，“殼價(jià)”也因此不斷水漲船高。

　　“抑制炒殼需要明確態(tài)度，哪些行為是不被允許的，向市場傳遞信號，從而震懾炒殼者。比如，萬福生科那么嚴(yán)重的欺詐發(fā)行上市，當(dāng)時(shí)就應(yīng)該退市，因?yàn)樗纳鲜匈Y質(zhì)就是造假騙來的。后來，欣泰電氣成為了創(chuàng)業(yè)板退市第一股，就因?yàn)槠墼p發(fā)行?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人指出，如果萬福生科的殼被盤活，對退市制度和抑制炒殼都是挑戰(zhàn)。