在《神州數碼(000034)收購標的高額商譽有玄機》一文中，《紅周刊》記者曾對實際控制人郭為作為企業(yè)董事長的神州數碼并購啟行教育這起收購事項中存在的一些問題進行了深入分析。而就在那篇分析文章之外，記者還發(fā)現神州數碼的實際控制人郭為同時還是另一家上市公司神州信息(000555) 的董事長，該公司在近期與神州數碼一樣也存在著相關并購動作。

　　神州信息是于12月1日發(fā)布收購報告的，公司在公告中稱，擬以7.8億元的對價并購恒鴻達科技100%股權。從收購報告披露的內容看，截至評估基準日為2017年9月30日，被收購標的恒鴻達科技母公司凈資產值為1.01億元，采用收益法評估值為7.8億元，評估增值6.79億元，增值率為670.70%。

　　對于神州信息所披露的此份收購方案，《紅周刊》記者在仔細學習后發(fā)現，被收購標的恒鴻達科技似乎并沒有方案中所描述得那么美好，其不僅在產銷量數據以及采購數據方面均存在一些不合理現象，且經營業(yè)績的穩(wěn)定性也有值得剖析的地方，與此同時，恒鴻達科技在收購報告中所做出的業(yè)績承諾也存在一定的兌現壓力。

　　產銷量“配不上”存貨

　　并購報告披露，恒鴻達科技主要從事營銷渠道信息化建設及相關服務，具體產品根據形態(tài)可分為軟件、硬件及相關服務。恒鴻達科技通過其軟件平臺系統及末梢智能終端和應用，幫助客戶建設渠道信息化管理體系，實現對末梢渠道的管理。在主要產品產銷相關環(huán)節(jié)，神州信息披露了標的公司恒鴻達科技硬件產品的產銷數據及庫存情況。對其披露的數據進行深入研究后，《紅周刊》記者發(fā)現，恒鴻達科技披露的相關數據在財務勾稽關系上存在一定的不匹配現象，這不由使人對其數據的真實性產生懷疑。

　　根據并購報告介紹，恒鴻達科技自主研發(fā)硬件產品，包括產品工藝設計、核心電路設計、嵌入式軟件應用開發(fā)等，而生產則是通過委托加工方式進行。該公司的硬件產品主要為四類，分別是渠道智能終端及農商寶、實名認證設備、高清信息發(fā)布一體化終端 D系列和高清信息發(fā)布一體化終端 R系列。 以2016年為例，恒鴻達科技的產品“渠道智能終端及農商寶”的產量為27420臺，銷量為28448臺，由這兩個數據看，該公司當年此類產品產量是小于銷量的，也就是說其多銷售的部分產品為上年度庫存結轉，即公司銷售出去的上年度庫存結轉數量應為1028臺。2016年期初，該公司“渠道智能終端及農商寶”結轉的存貨數量為5643臺，扣除銷售出去的數量后，該公司2016年期末庫存的“渠道智能終端及農商寶”產品的數量應該為4615臺，然而在并購報告書中披露的該產品庫存數量卻為2937臺，兩者之間相差了1678臺，那么這相差的1678臺“渠道智能終端及農商寶”產品又去了哪里呢？

　　同樣，2016年“實名認證設備”的產量為12356臺，銷量為9139臺，那么由此核算出的該設備當年新增庫存數量應該為3217臺，而2016年期初結轉過來的該設備數量為6908臺，再加上新增的庫存，則此產品的期末庫存數量應為10125臺，可實際上，公司所披露的2016年期末“實名認證設備”的數量卻只有6675臺，相比之下，還有3450臺的“實名認證設備”不知所終了。

　　除此之外，該公司2016年“高清信息發(fā)布一體化終端D系列”產品和“高清信息發(fā)布一體化終端R系列”產品，以及2017年的以上幾類主要產品，也大多不同程度地存在產銷數據核算的庫存數量與其披露的庫存數量不匹配的問題，這不是一種很奇怪的現象嗎？

　　如果說公司披露的庫存數量真實的話，那么其產量和銷量數據的真實性就很值得懷疑了，進而與銷售量息息相關的營業(yè)收入的真實性也就要打個大大的問號了!

　　采購數據存疑

　　除了產銷量和存貨之間勾稽關系的不合理外，恒鴻達科技的采購數據也存在令人不解的地方。根據并購報告書介紹，恒鴻達科技主要就硬件產品進行采購及生產。其智能終端產品的主要原材料為無線模塊、身份證閱讀器組件、核心主板、液晶屏、模具、電池、電子元器件等。

　　以2017年1~9月份數據為例，該公司向前五大供應商合計采購金額為1506.70萬元，占公司全部采購金額的64.41%，以此測算，則當年全部采購總金額為2339.23萬元。由并購報告披露的供應商數據來看，其采購金額為原材料采購及委托加工費用。

　　另外，根據并購報告披露，恒鴻達科技主營業(yè)務成本主要為材料成本和人工成本。其中，硬件業(yè)務通過委外生產，成本主要由材料成本構成；軟件及服務業(yè)務成本主要由人工成本構成。由此來看，該公司將委托加工費用核算在材料成本之中。其中2017年1~9月，該公司主營業(yè)務成本中的包含外購整機的材料成本金額為1539.01萬元，占公司主營業(yè)務成本的86.65%，而人工成本為237.05萬元，占主營業(yè)務成本的13.35%。

　　從上文核算出的2339.23萬元的采購總額中扣除1539.01萬元的材料成本后，還有800.22萬元的余額，即這部分采購在期末應該結轉進入存貨之中，也就是說，該公司2017年1~9月份的存貨金額理論上至少應該增加800萬元以上才合理?？蓪嶋H上并購報告卻披露，該公司2017年9月31日的存貨賬面金額為2150.49萬元，期初存貨的賬面金額為1911.86萬元，由此推算可得知當年存貨新增金額僅為238.63萬元，與前面測算出的800萬元理論新增值相比，仍有超過500多萬元的采購不知去向。

　　2016年也存在類似的情況。根據并購報告披露，該公司向其前五大供應商合計采購金額為3527萬元，占其全部采購金額的69.23%，由此可知，當年公司全部采購金額為5095萬元。在2016年主營業(yè)務成本中，公司的材料成本為4499.24萬元，故在扣除材料成本后，恒鴻達科技在2016年應該有595.37萬元的存貨新增，可實際情況又是如何呢？

　　根據披露，恒鴻達科技2016年期初的存貨賬面余額為2245.14萬元，而期末的存貨賬面余額僅為1911.86萬元，也就是說，該公司當年的存貨賬面余額不但沒有增加，反而減少了333.28萬元。這一來一去，前后數值差距拉大到900萬元以上，這個結果是非常令人不解的。

　　實際控制人一念之差引發(fā)嚴重后果

　　標的公司恒鴻達科技成立于2010年1月7日，原名為福建三元達(002417) 通訊股份有限公司，系由上市公司三元達與章珠明等自然人共同出資設立。2014年，上市公司三元達將其持有的79%股權以經審計凈資產值750.25萬元轉讓給章珠明，章珠明成為了該公司的實際控制人。其后又經過數次股權轉讓，最終章珠明及其一致行動人平潭恒眾、平潭合眾合計持有了恒鴻達科技47%股權。

　　并購報告披露，2012年至2014 年，福建三元達軟件有限公司、章珠明為謀取競爭優(yōu)勢，降低運營成本，由章珠明先后五次向時任中國聯合網絡通信集團有限公司電子渠道中心電子商務部經理賄送人民幣共計30萬元。2016年4月29日，福建三元達軟件有限公司犯單位行賄罪，被福建省福州市鼓樓區(qū)人民法院判處罰金人民幣五萬元；章珠明被判處有期徒刑十個月，緩刑一年。根據2016年6月17日福建省福州市中級人民法院裁定以及 2017年4月19日福建省福州市中級人民法院通知，維持福州市鼓樓區(qū)人民法院原判。2016年8月18日，章珠明辭去恒鴻達科技董事、總經理職務，恒鴻達科技法定代表人由章珠明變更為張榮娟。

　　雖然對于上述情況，公司表示基于刑事處罰的執(zhí)行情況、相關案件發(fā)生后恒鴻達科技的內控制度建設及執(zhí)行情況、業(yè)務開展情況，刑事處罰事項對恒鴻達科技的業(yè)務經營無重大不利影響，然而實際情況卻似乎并沒有公司表述的那么樂觀。

　　根據并購報告書披露的恒鴻達科技2015年度、2016年度及2017年1~9月前五名客戶的營業(yè)收入情況，整個報告期內，中國聯合網絡通信有限公司及其分公司一直為其第一大客戶，恒鴻達科技向其銷售項目為“系統開發(fā)、終端銷售”。其中2015年對該客戶銷售額高達8182.62萬元，占到了其當年收入的71.28%，凸顯出恒鴻達科技在銷售中對該客戶是有大客戶依賴現象。

　　結合上文表述不難看出，鴻達科技所依賴的大客戶正是公司實際控制人章珠明行賄的對象所在公司。而就在2016年章珠明被法院進行判決當年，恒鴻達科技對該客戶的銷售就銳減到了4765.47萬元。時至2017年9月30日，恒鴻達科技對該客戶的銷售金額進一步減少到1408.72萬元。由此來看，實際控制人的不規(guī)范行為直接導致了公司經營業(yè)務的大幅萎縮，以至于今年前9個月，恒鴻達科技實現的營業(yè)收入也僅為6312.10萬元，尚不足2016年全年的一半，凈利潤更是下降到1677.87萬元，同樣不到2016年的一半。對于實際控制人一念之差給公司所帶來的負面影響，何時能消除仍然是個懸念。

　　業(yè)績承諾實現性存疑

　　在神州信息并購恒鴻達科技方案中，雙方簽署了業(yè)績承諾。恒鴻達科技交易對方(除瑞力驕陽、瑞斟投資、趙耀罡外)承諾，恒鴻達科技2017年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于人民幣4150萬元；2017、2018年度累計不低于人民幣9025萬元；2017、2018、 2019年度累計不低于人民幣14632萬元；2017、2018、2019、2020年度累計不低于人民幣21080萬元。相對于目前業(yè)績表現一般的現實，恒鴻達科技交易對方如此高的業(yè)績承諾也引起了深圳證券交易所的注意，就該問題對神州信息下發(fā)問詢函進行問詢。

　　根據神州信息的答復內容來看，2017年前三個季度中，恒鴻達科技實現營業(yè)收入7084.85萬元，占2017年全年預測數的57.53%，實現凈利潤2079.38萬元，占2017年全年預測數的47.88%。這意味著，在2017年剩下的兩個月中，恒鴻達科技要想實現全年營業(yè)收入預測數的42.47%、全年凈利潤預測數的52.12%的目標，壓力還是有點大。

　　雖然恒鴻達科技曾表示，2017年 1~10月業(yè)績完成度較低的主要原因系恒鴻達科技業(yè)務存在季節(jié)性，收入集中在11~12月確認。恒鴻達科技客戶主要為運營商客戶，客戶就軟件業(yè)務、硬件業(yè)務需要履行安排預算、招投標、合同簽訂等流程，導致軟件、硬件合同在第四季度集中簽訂，使得四季度業(yè)務收入較高。然而，從回復函中披露的在手訂單來看，其業(yè)績實現壓力依然不容小覷。

　　在問詢函答復中，恒鴻達科技披露公司目前硬件、軟件、服務三項的在手合同金額合計為3023.65萬元，意向訂單合計為2378.32萬元。據此，恒鴻達科技認為其預計2017年11~12月可確認收入5401.97萬元，2017 年收入合計為12486.82萬元，超過2017年全年預測收入12314.87萬元；2017年1~10月共實現毛利5227.20萬元，根據2016年度綜合毛利率63.93%測算，預計2017年11~12月可實現毛利3453.48萬元，2017年毛利合計為8680.68萬元，與2017年全年預測毛利8715.06萬元接近。

　　然而對于這樣的預估，卻存在明顯的不合理性。就拿在手合同來說，其在未來兩個月內，在手合同能否全部如期完成本身就存在不確定性，更何況即使合同完成，又如何能保證合同金額全數收回也有一個時間的問題，難道不會形成應收賬款的可能嗎？

　　放下在手訂單不論，單說意向訂單，其在兩個月內全部完成意向訂單并實現收入的預估顯然也不靠譜。正如該公司在前文所述，“客戶就軟件業(yè)務、硬件業(yè)務需要履行安排預算、招投標、合同簽訂等流程”，而這些流程讓該公司業(yè)務在全年前十個月完成的業(yè)務還不足預測的一半，那么其又哪里來的信心，能保證在未來兩個月內意向訂單全部能完成流程并實現收入呢？如果能夠在短短兩個月內能夠完成意向訂單，那又哪來的“季節(jié)性”一說？

　　根據并購報告披露，截至2017年9月30日，備考報表中因本次交易形成商譽6.38億元，上市公司的商譽總額高達23.70億元。商譽占上市公司凈資產的比重高達45.08%，其本身的商譽風險已經很大，如果本次并購順利完成，一旦標的公司無法實現業(yè)績承諾，可能使得上市公司商譽出現減值，這又將會對上市公司經營業(yè)績造成不小的影響。 ：