一、對外擔(dān)保情況概述

　　為促進(jìn)全資下屬公司上海晨鳴實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“上海晨鳴”)在上海及周邊地區(qū)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順利開展，保障其正常經(jīng)營所需資金，降低其財務(wù)費(fèi)用，進(jìn)而增強(qiáng)公司整體實(shí)力和綜合競爭力，公司擬為上海晨鳴金融機(jī)構(gòu)貸款提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過人民幣40億元(含40億元)，擔(dān)保期限不超過5年(含5年)。

　　2018年10月11日，公司第八屆董事會第三十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于為全資下屬公司提供擔(dān)保的議案》，本議案表決結(jié)果：同意票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，出席會議的董事一致表決通過該議案。

　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次提供擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司2018年第五次臨時股東大會審議。本次提供擔(dān)保事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　公司名稱：上海晨鳴實(shí)業(yè)有限公司

　　成立日期：2017年09月15日

　　注冊地點(diǎn)：上海市虹口區(qū)東大名路1158號4308室

　　法定代表人：常德生

　　注冊資本：人民幣100,000萬元

　　經(jīng)營范圍：物業(yè)管理，實(shí)業(yè)投資，商務(wù)咨詢，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，機(jī)械設(shè)備安裝及維修；銷售建筑材料，金屬材料，五金交電，日用百貨，電動工具，汽車配件，紙制品，化工產(chǎn)品批發(fā)(除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)。

　　與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：上海晨鳴為公司的全資下屬公司。

　　上海晨鳴最近一年及最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　截至2017年12月31日，上海晨鳴經(jīng)審計資產(chǎn)總額為人民幣607,417.01萬元，負(fù)債總額為人民幣286,749.95萬元，凈資產(chǎn)為人民幣320,667.06萬元；實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣48.58萬元，營業(yè)利潤為人民幣-5,715.76萬元，凈利潤為人民幣8,670.94萬元。

　　截至2018年6月30日，上海晨鳴經(jīng)審計資產(chǎn)總額為人民幣840,763.10萬元，負(fù)債總額為人民幣402,053.78萬元，凈資產(chǎn)為人民幣438,709.32萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣51.72萬元，營業(yè)利潤為人民幣-14,761.96萬元，凈利潤為人民幣-14,761.96萬元。

　　三、擔(dān)保的主要內(nèi)容

　　上海晨鳴將依據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，與金融機(jī)構(gòu)簽訂貸款合同。最終實(shí)際擔(dān)保總額將不超過本次授予的擔(dān)保額度。

　　四、董事會意見

　　上海晨鳴為公司的全資下屬公司，公司對其具有絕對控制權(quán)。上海晨鳴經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險可控，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司和股東的利益。

　　本次提供擔(dān)保不存在違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)的相關(guān)規(guī)定。公司將加強(qiáng)對上述公司的資金與經(jīng)營的管理和控制，避免擔(dān)保風(fēng)險。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　我們認(rèn)為：上海晨鳴為公司的全資下屬公司，公司對其具有絕對控制權(quán)。上海晨鳴經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險可控。為上海晨鳴提供擔(dān)保主要是為了正常生產(chǎn)經(jīng)營需要并降低其財務(wù)費(fèi)用，促進(jìn)公司在上海及周邊地區(qū)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順利開展，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司和股東的利益。公司能夠嚴(yán)格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，擔(dān)保決策程序合法，沒有損害公司和股東的利益。

　　六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止本公告披露日，公司對控股子公司擔(dān)保余額為人民幣204.89億元、對合營企業(yè)擔(dān)保余額為人民幣1.35億元，無其他對外擔(dān)保情況。包括本次為上海晨鳴提供的擔(dān)保人民幣40億元，公司對外擔(dān)保余額為人民幣244.89億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為88.15%；公司無逾期的對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　山東【晨鳴紙業(yè)(000488)、股吧】集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇一八年十月十一日