一、擔(dān)保情況概述

　　根據(jù)《證券法》《公司法》、中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)(2005)120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定， 為支持境外控股子公司的發(fā)展，解決其發(fā)展中存在的資金缺口問題，長虹美菱股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2018年11月8日召開公司第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于對境外控股子公司提供內(nèi)保外貸的議案》，同意公司為下屬境外控股子公司長虹RUBA貿(mào)易有限公司(以下簡稱“RUBA 貿(mào)易公司”)向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過900萬美元， 擔(dān)保期限1年，用于RUBA貿(mào)易公司經(jīng)營性資金周轉(zhuǎn)。具體情況如下：

　　

擔(dān)保方	被擔(dān)保方	截至目前擔(dān)保余額	本次擔(dān)保額度	擔(dān)保方持股比例	被擔(dān)保方最近一期資產(chǎn)負(fù)債率(2018年9月30日)	擔(dān)保額度占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例(以2018年10月31日美元兌人民幣匯率6.96折算)	是否關(guān)聯(lián)擔(dān)保
【長虹美菱(000521)、股吧】股份有限公司	長虹RUBA貿(mào)易有限公司	0	900萬美元	60%	62.78%	1.2401%	否

　　說明：RUBA貿(mào)易公司的另一股東方阿聯(lián)酋RUBAGENERALTRADINGFZE公司 (以下簡稱“阿聯(lián)酋RUBA公司”)由于自身原因無法按持股比例為本次內(nèi)保外貸提供同等擔(dān)保，同時，其亦無法以其持有的資產(chǎn)向本公司提供反擔(dān)保，但同意 RUBA貿(mào)易公司以自身資產(chǎn)向本公司進行反擔(dān)保。鑒于RUBA貿(mào)易公司為本公司合并報表內(nèi)的控股子公司，本公司對其具有實際控制力。為保證公司在巴基斯坦市場的持續(xù)發(fā)展，通過對RUBA貿(mào)易公司的盈利能力和償債能力進行綜合評估，在其他股東無法提供擔(dān)保的情況下，RUBA貿(mào)易公司將以其全部應(yīng)收賬款、存貨資產(chǎn)向本公司本次的擔(dān)保提供相應(yīng)的反擔(dān)保。因此，本次公司為境外子公司RUBA 貿(mào)易公司向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)信用擔(dān)保的風(fēng)險是可控的。

　　經(jīng)公司2018年11月8日召開的第九屆董事會第十六次會議決議通過，全體董事一致同意上述擔(dān)保事宜，超過公司董事會全體成員的2/3，議案通過符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。因本次對外擔(dān)保額未超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，且RUBA貿(mào)易公司截至2018年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號-交易和關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次內(nèi)保外貸事項無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　中文名稱：長虹RUBA貿(mào)易有限公司

　　英文名稱：ChanghongRubaTradingCompany(Private)Limited

　　注冊資本：1,240萬美元

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中山長虹出資744萬美元，持股比例60%，阿聯(lián)酋RUBA公司出資496萬美元，持股比例40%。

　　經(jīng)營范圍：從事家電產(chǎn)品的進口、出口、分銷和銷售。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2017年12月31日，RUBA貿(mào)易公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額155,073,877.68元，負(fù)債總額86,951,259.45元，凈資產(chǎn)為68,122,618.23元，2017年度營業(yè)收入為275,708,065.31元，利潤總額為2,736,458.49元，凈利潤為-1,955,227.06元。

　　截至2018年9月30日，RUBA貿(mào)易公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為168,345,895.30元，負(fù)債總額為105,694,276.72元，凈資產(chǎn)為62,651,618.58元。2018年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為220,691,051.51元，利潤總額為3,627,911.17元，凈利潤為-1,771,950.69元。

　　RUBA貿(mào)易公司為本公司控股子公司，其中本公司通過全資子公司中山長虹電器有限公司間接持有RUBA貿(mào)易公司60%股權(quán)，阿聯(lián)酋RUBA公司持有RUBA貿(mào)易公司40%股權(quán)。

　　RUBA貿(mào)易公司不是本公司的直接或間接持有人或其他關(guān)聯(lián)人的控股子公司和附屬企業(yè)，本次擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。RUBA貿(mào)易公司不是失信被執(zhí)行人，亦不屬于失信責(zé)任主體。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　控股子公司RUBA貿(mào)易公司向銀行申請不超過900萬美元的融資授信，融資資金將主要用于RUBA貿(mào)易公司經(jīng)營性資金周轉(zhuǎn)。公司為該事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截至目前，本公司尚未與相關(guān)方簽訂擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會與獨立董事意見

　　董事會意見：為支持境外控股子公司的發(fā)展，解決其發(fā)展中存在的資金缺口問題，保障公司經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，同意公司為RUBA貿(mào)易公司向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過900萬美元，擔(dān)保期限1年，用于RUBA貿(mào)易公司經(jīng)營性資金周轉(zhuǎn)。本次擔(dān)保是在對子公司RUBA貿(mào)易公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，本次擔(dān)保風(fēng)險在可控范圍內(nèi)。綜上，董事會認(rèn)為上述擔(dān)保是可行的，不存在重大風(fēng)險。本次擔(dān)保符合《公司法》《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　獨立董事意見：

　　1。公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，規(guī)范對外擔(dān)保行為，控制對外擔(dān)保風(fēng)險。本次為下屬境外控股子公司長虹RUBA貿(mào)易有限公司(以下簡稱“RUBA貿(mào)易公司”)向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過900萬美元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.24%。

　　2.RUBA貿(mào)易公司為本公司持股60%的境外控股子公司，本公司對其具有實際控制力。為保證公司在巴基斯坦市場的持續(xù)發(fā)展，通過對RUBA貿(mào)易公司的盈利能力和償債能力進行綜合評估，在其他股東無法提供擔(dān)保的情況下，RUBA貿(mào)易公司將以其全部應(yīng)收賬款、存貨資產(chǎn)向本公司本次的擔(dān)保提供相應(yīng)的反擔(dān)保。因此，本次為境外子公司RUBA貿(mào)易公司向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)信用擔(dān)保的風(fēng)險是可控的。

　　3。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號-交易和關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保額未超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，且RUBA貿(mào)易公司截至2018年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%，本次內(nèi)保外貸事項無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定控制對外擔(dān)保，公司進行的對外擔(dān)保決策程序合法，依法運作，對外擔(dān)保沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　我們認(rèn)為，RUBA貿(mào)易公司為本公司境外控股子公司，其資信狀況良好，具有償還債務(wù)能力。公司本次對RUBA貿(mào)易公司向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)擔(dān)保，有利于解決其發(fā)展中存在的資金缺口問題，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司整體利益。因此，我們同意公司對RUBA貿(mào)易公司向銀行申請貸款業(yè)務(wù)提供境內(nèi)信用擔(dān)保額度不超過900萬美元。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本次增加擔(dān)保后，公司對下屬控股及全資子公司提供的擔(dān)保額度合計為180,764萬元(含本次對境外控股子公司提供的內(nèi)保外貸金額)，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的35.79%。其中，2018年1-10月，公司為下屬控股及全資子公司提供擔(dān)保實際發(fā)生額為140,000萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27.72%；截至2018年10月31日，公司對下屬控股及全資子公司提供的擔(dān)保余額為80,500萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.94%。公司及下屬子公司不存在對合并報表范圍外的主體提供擔(dān)保的情形，公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保、無涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

　　六、其他相關(guān)說明

　　本次擔(dān)保額度批準(zhǔn)后，公司對RUBA貿(mào)易公司提供的擔(dān)保額度為900萬美元，為公司對RUBA貿(mào)易公司提供信用擔(dān)保的上限，具體擔(dān)保以實際貸款金額及擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。

　　七、備查文件

　　1。經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第九屆董事會第十六次會議決議；

　　2。長虹美菱股份有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第十六次會議相關(guān)議案的獨立意見。

　　特此公告

　　長虹美菱股份有限公司董事會

　　二〇一八年十一月九日