經(jīng)【本鋼板材(000761)、股吧】股份有限公司(下稱“公司”或“本鋼板材”)第七屆董事會第二十二次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過。為提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務(wù)成本，減少財務(wù)支出，保護廣大投資者的利益，公司擬使用閑置募集資金742,000,000.00元(冷軋高強鋼改造工程448,000,000.00元，三冷軋廠熱鍍鋅生產(chǎn)線工程294,000,000.00元)暫時補充流動資金。使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。具體情況報告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準本鋼板材股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017]1476號)核準，同意公司非公開發(fā)行不超過739,371,534股新股，公司已于2018年2月實施完成。本次非公開發(fā)行，共向4名獲配投資者非公開發(fā)行739,371,532股，發(fā)行價格5.41元/股，募集資金總額為3,999,999,988.12元，扣除承銷保薦費用34,199,999.93元后，保薦機構(gòu)于2018年2月8日將款項人民幣3,965,799,988.19元劃入公司募集資金賬戶。2018年2月9日，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具信會師報字(2018)第ZB10054號《驗資報告》：扣除已支付的承銷保薦費用人民幣34,199,999.93元后，剩余募集資金3,965,799,988.19元，扣除其他發(fā)行費用的承銷保薦費用進項稅1,935,849.05元后，募集資金凈額為人民幣3,967,735,837.24元，其中人民幣739,371,532.00元記入注冊資本(股本)，資本溢價人民幣3,228,364,305.24元記入資本公積。公司對募集資金已采用專戶存儲制度管理。

　　本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬投資以下項目：

　　單位：萬元

　　

序號	項目名稱	預(yù)計總投資額	擬使用募集資金投資額
1	冷軋高強鋼改造工程	610,000.00	230,000.00
2	三冷軋廠熱鍍鋅生產(chǎn)線工程	86,918.00	70,000.00
3	償還銀行貸款	100,000.00	100,000.00
合計		796,918.00	400,000.00

　　根據(jù)本次非公開發(fā)行預(yù)案(2016年修訂稿)：若本次實際募集資金凈額少于擬募集資金投入額，差額部分由公司自籌解決。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進展需要以自籌資金或銀行貸款先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)程序予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。

　　二、募集資金使用情況

　　募集資金到位后，公司以募集資金置換截至2018年2月28日自籌資金預(yù)先投入的金額為人民幣1,822,749,211.07元，其中冷軋高強鋼改造工程1,484,133,089.39元、三冷軋廠熱鍍鋅生產(chǎn)線工程338,616,121.68元。上述置換已經(jīng)完成。除上述置換外，截止2019年2月28日，根據(jù)募集資金投資項目和使用規(guī)劃，公司由募集資金專戶直接支出1,347,928,042.38元用于募集資金投資項目。

　　三、閑置募集資金補充流動的金額及期限

　　公司擬用742,000,000.00元(冷軋高強鋼改造工程448,000,000.00元，三冷軋廠熱鍍鋅生產(chǎn)線工程294,000,000.00元)閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　四、使用閑置募集資金暫時補充流動資金的基本情況

　　公司為鋼鐵企業(yè)，產(chǎn)銷規(guī)模較大，生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求較大，再加上公司每年在技術(shù)改造、設(shè)備升級、環(huán)保等各方面需投入大量資金，資產(chǎn)負債率較高，資金相對緊張。

　　根據(jù)公司募集資金投資項目建設(shè)進度及募集資金使用計劃，本次發(fā)行所募集資金一部分暫時處于閑置狀態(tài)。根據(jù)《深交所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目的資金需求和募集資金投資項目正常進行的前提下，為提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務(wù)成本，減少財務(wù)支出，保護廣大投資者的利益，公司擬用742,000,000.00元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。按照一年期貸款基準利率4.35%計算，742,000,000.00元補充流動資金將為公司節(jié)省財務(wù)費用32,277,000.00元。

　　公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金不涉及變相改募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行。公司財務(wù)部、募投項目的項目部等部門根據(jù)募投項目建設(shè)、設(shè)備采購、費用支出等的金額、進度、計劃情況，仔細測算閑置募集資金金額，并留出一定幅度的富余額度；在補充流動資金期間，公司相關(guān)部門將嚴密監(jiān)控募投項目建設(shè)、款項支出、資金使用等情況；同時加強對公司資金的規(guī)劃、統(tǒng)籌力度，補充流動資金到期或募集資金投資項目進度加快時，將以自有資金及時歸還募集資金；公司的建設(shè)項目中，將優(yōu)先保證募集資金建設(shè)項目的資金需求；公司將加強日常經(jīng)營管理，增收節(jié)支，提高盈利能力，大力清收欠款，提升現(xiàn)金流；與各金融機構(gòu)進行良好溝通，保持各種融資渠道暢通。通過以上措施，公司能夠保證募集資金項目正常進行。

　　五、公司承諾：公司不使用閑置募集資金進行高風(fēng)險投資；閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不直接或者間接安排用于新股配售、申購或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)債等的交易；本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司不存在從事高風(fēng)險投資的情況；補充流動資金期間公司不進行高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助。

　　六、使用閑置募集資金暫時補充流動資金對公司的影響

　　本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資金需求，提高資金使用效率，降低財務(wù)費用，優(yōu)化財務(wù)指標，維護公司和投資者的利益。

　　七、獨立董事意見

　　公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)公司第七屆董事會第二十二次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，履行了必要的決策程序，本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項不變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在損害股東利益的情形，單次補充流動資金時間不超過12個月，公司已承諾不使用閑置募集資金進行高風(fēng)險投資，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資金需求，提高資金使用效率，降低財務(wù)費用，優(yōu)化財務(wù)指標，維護公司和投資者的利益。綜上所述，同意公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金。

　　八、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項履行了必要的審議程序，不影響募投項目的有效實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，且有助于解決公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資金需求，提高募集資金使用效率和效益，降低財務(wù)費用，優(yōu)化財務(wù)指標，維護公司和投資者的利益。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。因此，同意公司使用人民幣7.42億元(冷軋高強鋼改造工程4.48億元，三冷軋廠熱鍍鋅生產(chǎn)線工程2.94億元)閑置募集資金暫時補充流動資金。使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　九、保薦機構(gòu)核查意見

　　公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)公司第七屆董事會第二十二次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，公司獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的決策程序，本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項不變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在損害股東利益的情形，單次補充流動資金時間不超過12個月，公司已承諾不使用閑置募集資金進行高風(fēng)險投資，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資金需求，提高資金使用效率，降低財務(wù)費用，優(yōu)化財務(wù)指標，維護公司和投資者的利益。綜上所述，本保薦機構(gòu)同意公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告

　　2、公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　特此公告

　　本鋼板材股份有限公司董事會

　　二0一九年三月二十二日