內蒙古【鄂爾多斯(600295)、股吧】資源股份有限公司(以下簡稱“公司”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的事項(以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”)已取得中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的核準，詳見2019年3月29日披露在上海證券交易所網(wǎng)站(www。sse.com.cn)的相關公告。

　　截至目前，本次交易已完成標的資產(chǎn)內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司(以下簡稱“電力冶金”或“標的公司”)14.06%股權的過戶手續(xù)。

　　一、本次交易的實施情況

　　(一)本次交易的標的資產(chǎn)過戶情況

　　2019年4月1日，電力冶金就本次交易項下的標的資產(chǎn)——電力冶金14.06%股權過戶事宜完成了相關工商備案手續(xù)，并取得鄂爾多斯市市場監(jiān)督管理局出具的《備案通知書》((鄂爾多斯)登記外備字[2019]第1904684070號)。備案完成后，鄂爾多斯持有電力冶金77.97%股權。

　　2019年4月1日，電力冶金就本次交易項下的標的資產(chǎn)——電力冶金14.06%股權過戶事宜完成了相關外商投資企業(yè)股權變更備案手續(xù)，并取得鄂爾多斯市商務局出具的《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》(erdsswj001201900010)。

　　(二)本次交易實施的后續(xù)事項

　　1、新增股份登記手續(xù)

　　目前，電力冶金股權過戶的工商變更登記已經(jīng)完成。上市公司尚需就本次重大資產(chǎn)重組涉及的股份變動事宜向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，向上海證券交易所申請辦理新增股份的上市手續(xù)，同時還需就注冊資本變更、公司章程修訂等事宜向工商登記機關辦理工商變更登記手續(xù)。

　　上述事宜正在辦理過程中，該等后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙，對上市公司本次重大資產(chǎn)重組的實施不構成重大影響。

　　2、募集配套資金

　　中國證監(jiān)會已核準上市公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50,000.00萬元，上市公司有權在核準文件有效期內募集配套資金，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

　　3、其他

　　鄂爾多斯尚需根據(jù)相關法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務。

　　本次交易相關各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項。

　　二、關于本次交易實施情況的中介機構結論意見

　　(一)獨立財務顧問核查意見

　　公司本次交易的獨立財務顧問【東興證券(601198)、股吧】股份有限公司出具了《東興證券股份有限公司關于內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務顧問核查意見》，認為：

　　本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求；本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得標的資產(chǎn)；在各方切實履行相關協(xié)議及承諾的基礎上，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙，相關后續(xù)事項對上市公司本次重大資產(chǎn)重組的實施不構成重大影響；本次交易資產(chǎn)交割、過戶過程中未發(fā)現(xiàn)實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情況。

　　(二)律師意見

　　公司本次交易的法律顧問上海澤昌律師事務所出具了《上海澤昌律師事務所關于內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》(【澤昌證字2019-03-01-02】)，認為：

　　本次重組已經(jīng)取得全部必要的批準和授權，相關協(xié)議的約定的生效條件已成就，本次重組已具備實施條件；本次重組的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，鄂爾多斯現(xiàn)合法持有標的公司77.97%股權，標的資產(chǎn)過戶行為合法、有效；在各方切實履行相關協(xié)議及承諾的基礎上，本次重組涉及的后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。

　　三、備查文件

　　1、《東興證券股份有限公司關于內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務顧問核查意見》；

　　2、《上海澤昌律師事務所關于內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》；

　　3、標的公司的股權變更證明文件。

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會

　　2019年4月4日