根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，本公司召開第八屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、原承諾具體內(nèi)容

　　2017 年 12 月 4 日，廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司及廣晟投資發(fā)展有限公司(以下合稱“承諾人”)出具了《關(guān)于同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

　　(一)承諾人解決【國星光電(002449)、股吧】與佛山照明之間同業(yè)競爭的相關(guān)措施與安排的承諾

　　承諾人承諾在 2019年 12月 4日前通過業(yè)務(wù)整合或其它方式和安排，完成消除國星光電與【佛山照明(000541)、股吧】之間的同業(yè)競爭。

　　(二)關(guān)于避免同業(yè)競爭的其他安排的承諾

　　就避免與佛山照明同業(yè)競爭問題，承諾人進一步就相關(guān)安排承諾如下：

　　1、承諾人將對自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，除前述目前與佛山照明存在同業(yè)競爭的企業(yè)外，如果將來承諾人及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與佛山照明及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，承諾人承諾將采取以下措施解決：

　　(1)佛山照明認(rèn)為必要時，承諾人及其控制的企業(yè)將減持直至全部轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

　　(2)佛山照明認(rèn)為必要時，可以通過適當(dāng)方式優(yōu)先收購承諾人及其控制的企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

　　2、承諾人在消除或避免同業(yè)競爭方面所做各項承諾，同樣適用于承諾人下屬直接或間接控制的企業(yè)，承諾人有義務(wù)督促并確保承諾人其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項事項安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。

　　3、如承諾人或其下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，致使佛山照明受到損失的，承諾人將給予佛山照明合理賠償。

　　二、承諾履行情況及變更承諾的原因

　　承諾期間，承諾人一直在積極推進解決國星光電與佛山照明的同業(yè)競爭問題，多次組織雙方對解決同業(yè)競爭問題進行方案論證，但由于國星光電與佛山照明均是上市公司，相關(guān)解決方案需要考慮的影響因素眾多，協(xié)調(diào)難度較大。經(jīng)三方多次溝通和協(xié)調(diào)之后，承諾人已初步擬定方案，但由于方案的實施還需要經(jīng)過較多程序，因此，承諾人無法在原承諾期間內(nèi)履行解決同業(yè)競爭的承諾。

　　三、擬變更后的解決同業(yè)競爭承諾

　　為了保護上市公司及中小投資者的權(quán)益，切實解決佛山照明與承諾人及其控制的企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題，承諾人擬對原承諾進行變更，具體擬變更后的承諾內(nèi)容如下：

　　(一)承諾人解決國星光電與佛山照明之間同業(yè)競爭的相關(guān)措施與安排的承諾

　　承諾人承諾在 2020 年 6 月 4 日前通過業(yè)務(wù)整合或其它方式和安排，完成消除國星光電與佛山照明之間的同業(yè)競爭。

　　(二)關(guān)于避免同業(yè)競爭的其他安排的承諾

　　就避免與佛山照明同業(yè)競爭問題，承諾人進一步就相關(guān)安排承諾如下：

　　1、承諾人將對自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，除前述目前與佛山照明存在同業(yè)競爭的企業(yè)外，如果將來承諾人及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與佛山照明及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，承諾人承諾將采取以下措施解決：

　　(1)佛山照明認(rèn)為必要時，承諾人及其控制的企業(yè)將減持直至全部轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

　　(2)佛山照明認(rèn)為必要時，可以通過適當(dāng)方式優(yōu)先收購承諾人及其控制的企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

　　2、承諾人在消除或避免同業(yè)競爭方面所做各項承諾，同樣適用于承諾人下屬直接或間接控制的企業(yè)，承諾人有義務(wù)督促并確保承諾人其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項事項安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。

　　3、如承諾人或其下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，致使佛山照明受到損失的，承諾人將給予佛山照明合理賠償。

　　四、董事會審議情況

　　2019 年 11 月 17 日，公司召開第八屆董事會第三十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭的議案》，關(guān)聯(lián)董事何勇、程科、戚思胤、黃志勇依法回避表決。本議案需提交公司股東大會審議。

　　五、獨立董事意見

　　針對公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的事項，公司獨立董事發(fā)表了如下意見：

　　公司控股股東變更解決同業(yè)競爭承諾事項符合目前實際情況，有利于解決同業(yè)競爭問題，未損害公司和其他股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會在審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　我們同意公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的議案，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

　　六、監(jiān)事會意見

　　公司第八屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李華山依法回避表決。公司監(jiān)事會認(rèn)為：

　　公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾事項符合目前實際情況，有利于解決公司與控股股東及其控制企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題，未損害公司和其他股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第4 號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事按規(guī)定回避了表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。同意公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭的承諾。

　　七、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第三十四次會議決議；

　　2、公司第八屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；

　　3、獨立董事意見。

　　佛山電器照明股份有限公司

　　董事會

　　2019 年 11 月 17 日

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