上市不到一年半的“能源互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的技術(shù)與服務(wù)提供商”【朗新科技(300682)、股吧】(300682.SZ)，盈利能力開始持續(xù)下滑；與此同時(shí)，一場(chǎng)高達(dá)38.76億元的重組，引發(fā)了資本市場(chǎng)的高度關(guān)注。

　　12月28日，朗新科技發(fā)布了超過20份公告，從獨(dú)董意見、董事會(huì)決議到財(cái)務(wù)顧問以及合規(guī)性法律文件等，都標(biāo)志著該宗超過38億元的收購(gòu)重組方案正在有序展開。

　　2018年10月底，朗新科技公布資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬作價(jià)38.76億元，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買徐長(zhǎng)軍等股東持有的易視騰100%股權(quán)以及上海云鉅創(chuàng)業(yè)投資、無錫樸元投資持有的邦道科技50%的股權(quán)。其中，易視騰科技100%股權(quán)和邦道科技50%股權(quán)的交易價(jià)格分別為30.76億元和8億元。

　　據(jù)悉，此次交易對(duì)手方除了有上市公司實(shí)控人徐長(zhǎng)軍及其一致行動(dòng)人之外，螞蟻金服旗下兩家全資子公司上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資和上海云鉅創(chuàng)業(yè)投資也在其中。交易完成后，螞蟻金服將通過兩家子公司合計(jì)持有朗新科技17.76%股份。

　　朗新科技是中國(guó)專業(yè)的公用事業(yè)行業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)信息技術(shù)解決方案提供商，提供包括咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)、系統(tǒng)運(yùn)維和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等業(yè)務(wù)鏈服務(wù)，公司的核心產(chǎn)品是電力營(yíng)銷系統(tǒng)，在國(guó)家電網(wǎng)多個(gè)省網(wǎng)公司應(yīng)用。

　　易視騰主要從事互聯(lián)網(wǎng)電視核心技術(shù)研發(fā)、智能終端開發(fā)及銷售、互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)用戶服務(wù)，客戶主要為中國(guó)移動(dòng)各省級(jí)分公司。另一標(biāo)的邦道科技主要業(yè)務(wù)收入來源于和螞蟻金服旗下的支付寶合作，為支付寶用戶提供水、電、氣等公用事業(yè)繳費(fèi)業(yè)務(wù)。螞蟻金服收取服務(wù)費(fèi)后，與邦道科技進(jìn)行分成。

　　隨著最新的收購(gòu)重組各方文件公布，該筆交易何時(shí)完成，投資者網(wǎng)日前給朗新科技董秘王慎勇、證券事務(wù)代表季悅發(fā)送了郵件問詢。但截至發(fā)稿前，并未得到回復(fù)。

　　監(jiān)管層質(zhì)疑：20個(gè)問題涉及交易各方細(xì)節(jié)

　　而事實(shí)上，對(duì)于前三季度營(yíng)收不到2億元，還虧損了1億元的朗新科技而言，不管是監(jiān)管層，還是市場(chǎng)投資者，對(duì)此并不看好。

　　11月8日，深交所對(duì)朗新科技該筆交易發(fā)送了問詢函。深交所聚焦在此次收購(gòu)重組中五大問題以及20個(gè)小問題，不可謂不詳盡。

　　五大問題是：關(guān)于交易方案；關(guān)于易視騰科技的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況；關(guān)于邦道科技的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況；關(guān)于標(biāo)的評(píng)估情況；關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

　　值得關(guān)注的是，深交所在問詢函中詳細(xì)要求，郎新科技實(shí)際控制人徐長(zhǎng)軍與鄭新標(biāo)通過無錫樸華、無錫群英，與一致行動(dòng)人無錫富贍、無錫羲華、無錫道元合計(jì)持有上市公司 34.31%的股權(quán)。本次交易完成后，徐長(zhǎng)軍、鄭新標(biāo)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司 35.15%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。

　　深交所要求補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合無錫樸華、無錫群英、無錫富贍、無錫羲華、無錫道元、無錫杰華、無錫曦杰、無錫易樸的資金來源、合伙企業(yè)利潤(rùn)分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行、合伙人變更退出機(jī)制、存續(xù)有效期等有關(guān)協(xié)議安排等，說明上述一致行動(dòng)關(guān)系的穩(wěn)定性及其對(duì)上市公司控制權(quán)的影響，上市公司實(shí)際控制人擬采取的保證控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施；另外說明螞蟻金服是否有謀求上市公司控制權(quán)的安排。

　　整體來看，深交所對(duì)該筆收購(gòu)的詳細(xì)細(xì)節(jié)問題，涉及到多方利益，異常詳盡。雖然朗新科技也對(duì)此進(jìn)行了回應(yīng)，但并沒有打消對(duì)該筆收購(gòu)的猜疑。

　　市場(chǎng)疑惑：關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理？

　　郎新科技董事長(zhǎng)徐長(zhǎng)軍是雙方的關(guān)聯(lián)交易對(duì)象，外界質(zhì)疑的主要是收購(gòu)價(jià)值是否合理？“左手倒右手”是否侵害投資人利益？

　　　　公開資料顯示，易視騰科技經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流兩年一期均是負(fù)數(shù)。

　　2016年、2017年和2018年前三季度，易視騰科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.07億、12.39億、11.77億，凈利潤(rùn)-7358.58萬(wàn)、6253.61萬(wàn)、1.26億，毛利率6.27%、15.13%、28.76%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)使用的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3.36億元、-3752.22萬(wàn)元、-8067.41萬(wàn)元。

　　2016年、2017年及2018年1-9月，易視騰的第一大客戶均為中國(guó)移動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)，中國(guó)移動(dòng)占易視騰營(yíng)業(yè)收入的比重分別為43.5%、83.74%和76.65%。

　　2016年，邦道科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4874萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2936萬(wàn)元。2017年，邦道科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8980萬(wàn)元。2018年1-9月，邦道科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9091萬(wàn)元。

　　【財(cái)通證券(601108)、股吧】一位不愿具名的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析師告訴投資者網(wǎng)，如果僅僅看這筆“蛇吞象”的交易的話，確實(shí)顯得估值過高。而且，這么大筆收購(gòu)，是否標(biāo)志著朗新科技要往跟中國(guó)移動(dòng)相關(guān)業(yè)務(wù)上全部調(diào)整，也未可知。不過，近39億元的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)仍然過高，投資人恐怕未必會(huì)買賬，公司到底通過這筆收購(gòu)得到什么，雖然有所表態(tài)，但信服力不夠。

　　按朗新科技的設(shè)想，對(duì)易視騰科技和邦道科技絕對(duì)的控制權(quán)，將為朗新科技在智慧城市、新能源、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、新外貿(mào)服務(wù)和智慧社區(qū)平臺(tái)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供助力。

　　2018前三季度虧損之最：多項(xiàng)指標(biāo)欠佳

　　“本次交易完全契合朗新科技云、大、物、智發(fā)展方向，交易后上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在現(xiàn)有行業(yè)信息化和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)，技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)建設(shè)與業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的融會(huì)貫通，將使朗新科技迎來更多發(fā)展機(jī)遇。未來，朗新將充分融合產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、家庭互聯(lián)網(wǎng)乃至消費(fèi)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，進(jìn)行更大范圍、更深層次的技術(shù)與業(yè)務(wù)創(chuàng)新，也將以‘互聯(lián)網(wǎng)+’等形式推動(dòng)社會(huì)治理與產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)行業(yè)信息化、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和家庭互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的全面融合發(fā)展?！崩市驴萍急硎?。

　　從上述表態(tài)來看，朗新科技對(duì)于39億元收購(gòu)可謂雄心壯志，要謀取的發(fā)展太多太多。但雄心勃勃的另一面是，財(cái)務(wù)壓力把朗新科技?jí)旱么贿^氣。

　　朗新科技于2017年8月1日上市。2018年以來，朗新科技的業(yè)績(jī)開始持續(xù)下滑。截止2018年前三季度末，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.96億元，同比下降7.53%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.05億元，同比下降485.45%。基本每股收益-0.2508元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流-2億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-1.48億元，凈資產(chǎn)收益率加權(quán)為-9.35%。

　　對(duì)比去年上市后業(yè)績(jī)發(fā)現(xiàn)，朗新科技2018年前三季度下滑創(chuàng)有史以來最高。

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