陳淑貞

　　佳兆業(yè)（01638.HK）近400億元的隱瞞負(fù)債被曝光。

　　這是法務(wù)會(huì)計(jì)公司富事高對(duì)佳兆業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中披露的情形。這些隱瞞負(fù)債此前從未得到披露，與佳兆業(yè)合作十年的核數(shù)師普華永道在發(fā)現(xiàn)相關(guān)借款協(xié)議的存在后，不愿為佳兆業(yè)2014年年報(bào)出具無保留意見，已在今年6月辭任。

　　一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴第一財(cái)經(jīng)記者，“事務(wù)所的審計(jì)手段是有限的，如果上市公司有心隱瞞相關(guān)文件，事務(wù)所很難分辨出來。能否避免財(cái)務(wù)造假，上市公司本身的態(tài)度很重要?！?/p>

　　2014年11月，佳兆業(yè)卷入官員貪腐案，隨后房源被限制交易，公司現(xiàn)金流枯竭、陷入債務(wù)危機(jī)。同時(shí)，因不能簽發(fā)財(cái)報(bào)，佳兆業(yè)從2015年3月停牌至今。不過隨著佳兆業(yè)董事會(huì)主席郭英成的回歸，公司業(yè)務(wù)在慢慢回歸正軌。富事高的調(diào)查報(bào)告無疑是承認(rèn)過去多個(gè)財(cái)年中涉嫌隱瞞負(fù)債、粉飾財(cái)報(bào)、偽造文件、虛構(gòu)交易，但佳兆業(yè)別無選擇。

　　在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之外，佳兆業(yè)營(yíng)運(yùn)已恢復(fù)正常，佳兆業(yè)金融中心、金沙灣國(guó)際樂園等多個(gè)項(xiàng)目已先后啟動(dòng)。

　　　隱藏債務(wù)曝光

　　12月19日深夜，佳兆業(yè)發(fā)布富事高對(duì)于審核其2014年財(cái)報(bào)的調(diào)查報(bào)告，該報(bào)告由郭英成簽發(fā)。

　　富事高以擅長(zhǎng)處理財(cái)務(wù)丑聞、恢復(fù)公司聲譽(yù)為業(yè)內(nèi)所知，如達(dá)進(jìn)東方照明(00515.HK)就曾為復(fù)牌而聘請(qǐng)富事高為其獨(dú)立法證專家進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)查。2015年10月，富事高正式進(jìn)入佳兆業(yè)進(jìn)行年報(bào)審計(jì)調(diào)查。此前一個(gè)月，時(shí)任佳兆業(yè)核數(shù)師的普華永道曝光了佳兆業(yè)“明股實(shí)債”及關(guān)聯(lián)交易的六大問題。

　　根據(jù)富事高調(diào)查報(bào)告，在2012年12月31日~2014年12月31日期間，佳兆業(yè)與非銀行金融機(jī)構(gòu)訂立了41項(xiàng)借款協(xié)議，總貸款融資額為352億元。截至2014年12月31日，佳兆業(yè)未償還負(fù)債為308億元。而此41項(xiàng)借款協(xié)議中，目前有兩項(xiàng)因未知原因處于失蹤狀態(tài)。

　　未償還的308億債務(wù)，在公司2014財(cái)年及過往會(huì)計(jì)年度中被錯(cuò)誤分類，其中138億元借款被記錄為“其他應(yīng)付款項(xiàng)”、44億被記錄為“權(quán)益”類，82億在過往的會(huì)計(jì)年度被分類到“其他應(yīng)付款項(xiàng)”，但在2014年12月31日之前又被重新分類到“短期/長(zhǎng)期債務(wù)”，另外還有44億元的款項(xiàng)沒有入賬。

　　通過虛構(gòu)文件，佳兆業(yè)308億元未償還借款中的129億元，并虛構(gòu)關(guān)聯(lián)公司收購交易，通過匯款代理最后被調(diào)配至不明賬戶及受益人。

　　調(diào)查報(bào)告指出，佳兆業(yè)前雇員精心策劃企圖隱瞞該41項(xiàng)借款協(xié)議，當(dāng)中涉及制作虛構(gòu)協(xié)議和文件、未經(jīng)授權(quán)付款、利用匯款代理掩飾不恰當(dāng)及未經(jīng)授權(quán)付款的真正目的；對(duì)付款及未償還負(fù)債的不正確會(huì)計(jì)處理方式；與前雇員、供應(yīng)商、匯款代理及其他第三方串通。

　　除了上述41項(xiàng)借款協(xié)議外，佳兆業(yè)還于先前的財(cái)年中，與非銀行金融機(jī)構(gòu)訂立14項(xiàng)借款協(xié)議。佳兆業(yè)在2013、2014兩個(gè)財(cái)年中，將來自額外協(xié)議的14億資金支付給匯款代理。

　　另外，2012年6月~2012年8月期間，佳兆業(yè)就11億元的貸款額與兩家非金融機(jī)構(gòu)簽訂借款協(xié)議，但在2012財(cái)年和2013財(cái)年，該筆未清償債務(wù)被入賬為“其他應(yīng)付款項(xiàng)”，該筆債務(wù)涉及三份虛構(gòu)協(xié)議，佳兆業(yè)向其中一份支付了7億元。截至2014年末，上述兩筆借款協(xié)議的負(fù)債已由佳兆業(yè)及兩名第三方償還，但第三方作出的還款并未記錄在集團(tuán)的會(huì)計(jì)總賬中。

　　綜上所述，在富事高披露的2014年及過往財(cái)年中，佳兆業(yè)通過超過50項(xiàng)借款協(xié)議，所隱瞞的負(fù)債規(guī)模將近400億元，截至2014年末，超過300億元處于未償還狀態(tài)。而已償還的部分債務(wù)中，除了佳兆業(yè)外，還涉及未知的第三方。

　　第一財(cái)經(jīng)記者注意到，2015年1月融創(chuàng)（01918.HK）團(tuán)隊(duì)開始進(jìn)駐佳兆業(yè)清查盤點(diǎn)佳兆業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)，意欲收購郭氏家族持有的49.25%股權(quán)，融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)很快便發(fā)現(xiàn)了佳兆業(yè)實(shí)際負(fù)債遠(yuǎn)高于650億元，于是在境內(nèi)外債務(wù)重組及收購談判壓低收購價(jià)碼，但因推進(jìn)不順隨后放棄。

　　粉飾財(cái)報(bào)誰之過

　　調(diào)查報(bào)告稱，郭英成及前執(zhí)行董事陳耿賢參與批核目前可見的39項(xiàng)借款協(xié)議。但目前無證據(jù)顯示，其二人知曉前員工在批核之后對(duì)此41項(xiàng)借款記錄采取的會(huì)計(jì)行為。

　　房地產(chǎn)與金融資深評(píng)論人黃立沖對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，“一般情況下如果能夠證明董事會(huì)成員是刻意為之，所有的董事將負(fù)有用虛假信息和資料，刻意欺騙公眾、刻意欺騙聯(lián)交所的責(zé)任。如果采用虛假信息騙取可轉(zhuǎn)債貸款、股票配售款項(xiàng)等，該行為屬于刑事性質(zhì)，但前提是要證明董事知情或者知情但不采取行動(dòng)?！秉S立沖認(rèn)為，財(cái)報(bào)丑聞對(duì)董事會(huì)成員的信譽(yù)影響極大，并有可能導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步調(diào)查。

　　對(duì)公司本身，國(guó)泰君安分析師劉斐凡告訴第一財(cái)經(jīng)記者，“香港上市公司一旦坐實(shí)財(cái)務(wù)造假，將視不同的嚴(yán)重程度，處以罰款、警告甚至退市等懲罰。”

　　佳兆業(yè)公告顯示，由佳兆業(yè)獨(dú)立非執(zhí)行董事張儀昭、饒永組成的獨(dú)立委員會(huì)的意見是，將征詢法律意見，以了解應(yīng)對(duì)涉欺詐的前雇員及第三方采取何種行動(dòng)，或?qū)⒖紤]針對(duì)犯事者提起民事訴訟。

　　這些前雇員的姓名與職位信息，佳兆業(yè)始終未公布。目前，佳兆業(yè)的財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)中，多名前高管被發(fā)現(xiàn)與這些可疑交易有關(guān)聯(lián)。

　　第一財(cái)經(jīng)記者查詢佳兆業(yè)公告發(fā)現(xiàn)，自從2014年11月房源被鎖以來，佳兆業(yè)高管團(tuán)隊(duì)更換頻繁。其中，財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)中，原首席財(cái)務(wù)官張鴻光于2014年12月辭任，此后萬兵于2015年12月接棒，而萬兵于2016年11月辭職，佳兆業(yè)現(xiàn)任首席財(cái)務(wù)官是黃志強(qiáng)。

　　富事高認(rèn)為，佳兆業(yè)多名高管已經(jīng)離職無法協(xié)助調(diào)查、多名第三方實(shí)體已解散或?yàn)橛偬幣簫u登記的境外實(shí)體導(dǎo)致無法取得擁有權(quán)記錄、大量交易欠缺足夠的書面證據(jù)、資金池系統(tǒng)的現(xiàn)金流的變動(dòng)特性等因素限制了調(diào)查報(bào)告的完成程度。

　　在富事高的調(diào)查報(bào)告臨摹下，一幅上市公司涉嫌財(cái)報(bào)造假的畫卷在公眾面前展開，但很明顯，佳兆業(yè)意圖將財(cái)報(bào)造假的責(zé)任歸結(jié)到已離職員工身上。

　　目前，佳兆業(yè)已經(jīng)恢復(fù)正常運(yùn)營(yíng)，大部分被鎖項(xiàng)目已經(jīng)解鎖。公告數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，佳兆業(yè)曾被鎖的39個(gè)項(xiàng)目中剩余3個(gè)處于受限制狀態(tài)，相關(guān)賬面凈值為34億元。

　　截至目前，佳兆業(yè)股權(quán)架構(gòu)如下：生命人壽持股29.94%、大豐持股16.42%、大正持股16.41%、大昌持股16.42%，合計(jì)共79.19%，而公眾持股量為20.81%，低于港交所規(guī)定的25%紅線。

　　按照佳兆業(yè)既定計(jì)劃，12月除了發(fā)布富事高的調(diào)查發(fā)現(xiàn)外，還須恢復(fù)公眾持股量，以及刊發(fā)停牌期間所有應(yīng)發(fā)而未發(fā)的財(cái)報(bào)和中報(bào)。佳兆業(yè)要在未來10天之內(nèi)完成上述未完成的工作，已經(jīng)到了沖刺時(shí)刻。