香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會(證監(jiān)會)就企業(yè)交易估值發(fā)出一份有關董事責任的指引及一份致財務顧問的通函，連同一份有關估值師須就披露虛假或具誤導性的資料承擔法律責任的聲明。

　　　　證監(jiān)會日益關注到，部分上市公司以不合理的高價收購資產或以被大幅低估的價值出售資產的情況。股東權益因此類可能受到劣質建議的交易而被損害。該指引提醒董事身為上市公司資產的監(jiān)護人，應確保妥善考慮及查證收購目標的狀況。

　　證監(jiān)會行政總裁歐達禮(Mr Ashley Alder)表示：“董事在評估收購目標或出售項目時，似乎并非恰當行事。當有情況顯示股東因董事失責而蒙受損失時，證監(jiān)會便會設法采取行動?！?/p>

　　該指引強調，董事在考慮、提出或審批企業(yè)交易時，必須誠實地以公司利益為先，并以適當及合理水平的謹慎、技能及勤勉行事。董事應就有關資產或目標公司進行獨立的盡職審查，而不應盲目及不加質疑地接納通常由賣方或目標項目的管理層向他們提供的財務預測、假設或業(yè)務計劃。

　　上市公司及董事均應采取一切合理步驟，核實可能會影響任何估值的重要資料的準確性及合理性。董事亦必須考慮建議的交易或安排是否符合公司及其股東的整體利益。

　　歐達禮指出：“董事有責任盡責地判斷包括代價在內的交易條款是否公平及合理。董事不可利用估值師或財務顧問作為擋箭牌，借以逃避承擔責任?！?/p>

　　該通函亦清楚闡明，獲上市公司委任的財務顧問應遵從《企業(yè)融資顧問操守準則》的所有適用規(guī)定。財務顧問不應純粹依賴董事、其獲授權人或任何第三方所作的聲明。財務顧問須對任何估值的預測、假設、保留意見及方法自行作出評估，并進行合理性審查。如任何預測或假設看來不切實際，財務顧問應將此事告知董事。

　　估值師應以合理稱職的專業(yè)人員通常采取的技能及謹慎態(tài)度行事，而不應在明知的情況下或罔顧后果地接納任何不合理及不中肯的假設。如估值報告內載有任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料，估值師可能須承擔法律責任。

　　港證監(jiān)表示，如任何公司、董事、顧問或估值師沒有遵從《證券及期貨條例》的相關規(guī)定，便會對其采取適當行動。證監(jiān)會還指出，在評估可能屬違反責任的情況時，將會考慮該指引、通函及聲明是否已獲遵守，并有較大可能性對選擇無視該指引、通函及聲明的公司或人士展開調查及采取行動。