本文來自微信公眾號“航運交易公報”，作者劉俊。

　　在2015 年底中外運長航集團以無償劃轉(zhuǎn)的方式整體劃入招商局集團之后，雙方業(yè)務上的整合進程備受關注，招商局集團為此設立了3年的過渡期。如今時間也過半，業(yè)務整合也逐漸露出端倪。

　　8月22日晚間，中國外運(00589.HK)發(fā)布公告稱，將通過發(fā)行股份的方式收購招商局物流的全部股份，總對價人民幣54.5億元。至此，招商局集團旗下物流板塊的整合塵埃落定。

　　而對于雙方整合中最為復雜的航運板塊，自招商輪船(601872) (601872.SH)從5月2日開始停牌之后就為市場所猜測。5月2日停牌后，公告稱“擬籌劃重大事項”;5月16日的公告稱上述重大事項預計涉及“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”行為;5月26日的公告稱“擬購買的標的資產(chǎn)為中國經(jīng)貿(mào)船務有限公司(中國經(jīng)貿(mào)船務)部分下屬境內(nèi)外子公司的控股權”;6月24日的公告進一步明確標的資產(chǎn)為中國經(jīng)貿(mào)船務下屬4家企業(yè);8月1日的公告明確將發(fā)行股份收購資產(chǎn);9月1日，招商輪船披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)。至此，招商局集團航運板塊整合第一階段的路徑指明。

　　35.86億收購四項資產(chǎn)

　　中國經(jīng)貿(mào)船務成立于2015年11月，整合了中外運長航集團旗下近400億元航運資產(chǎn)、85%的船舶運力和全部海上運輸業(yè)務，全面負責中外運長航集團航運業(yè)務的集中管理和整合發(fā)展。

　　招商輪船擬向中國經(jīng)貿(mào)船務以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買其持有的恒祥控股有限公司(恒祥控股)100%股權、深圳長航滾裝物流有限公司(深圳滾裝)100%股權、上海長航國際海運有限公司(長航國際)100%股權及中國經(jīng)貿(mào)船務(香港)有限公司(香港經(jīng)貿(mào)船務)100%股權。

　　從中國經(jīng)貿(mào)船務下屬公司關系圖我們可以看出，招商輪船此番購買的資產(chǎn)并未涉及到另一家香港上市公司中外運航運(00368.HK)的資產(chǎn)。

　　中國經(jīng)貿(mào)船務子公司股權結構及控制關系

　　根據(jù)中通誠評估，截至評估基準日 2017 年 4 月 30 日，標的資產(chǎn)評估總價為35.86億元，因此最終確定的交易價格也為35.86億元。

　　招商輪船的股份發(fā)行價格為定價基準日前 60 個交易日股票均價的 90%，即 4.81 元/股。后經(jīng)除權、除息調(diào)整后，發(fā)行價格由 4.81元/股調(diào)整為 4.71 元/股，由此確定發(fā)行數(shù)量為761453821 股，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會的核準為準。

　　由于此次交易屬于招商局集團內(nèi)部的關聯(lián)交易，交易完成之后，招商輪船的控制權并未發(fā)生變更。

　　轉(zhuǎn)型綜合航運服務商

　　招商輪船目前主要從事國際原油運輸、國際干散貨運輸業(yè)務，并通過持股50%的中國液化天然氣運輸(控股)有限公司(CLNG公司)投資經(jīng)營國際LNG運輸業(yè)務。

　　招商輪船目前是世界最大的VLCC和VLOC船東。截至2017年4月30日，招商輪船擁有和控制油輪運力46艘，其中VLCC 41艘，Aframax 5艘，合計載重噸1315萬DWT;擁有散貨船運力23艘，其中VLOC 8艘，Capesize 7艘，Ultramax 8艘，合計載重噸496萬DWT;參與合營的CLNG擁有和控制LNG船運力6艘，合計載重噸50萬DWT;此外，招商輪船擁有VLCC訂單12艘，VLOC訂單20艘，Ultramax訂單4艘，LNG訂單15艘。

　　我們再來看看此次招商輪船擬收購資產(chǎn)的經(jīng)營范圍。

　　深圳滾裝從事汽車滾裝業(yè)務，是中國國內(nèi)船隊規(guī)模最大的滾裝船企業(yè)，其長江及國內(nèi)沿海滾裝運輸能力位居行業(yè)前列，占有國內(nèi)商品車滾裝運輸市場50%以上的份額;長航國際是中外運長航集團特種雜貨船和五星旗船的專業(yè)運作平臺，目前經(jīng)營的航線主要為東南亞、地中海和遠東等地區(qū)，能為客戶提供“江—海—洋”全程運輸服務;恒祥控股則擁有中國能源運輸有限公司(China VLCC)49%股權，其余51%股權由招商輪船所持;香港經(jīng)貿(mào)船務主要業(yè)務為與和昇(香港)投資控股有限公司及MDS融資咨詢有限公司合資成立活畜運輸公司，其中經(jīng)貿(mào)船務香港持有41.5%股權，和昇(香港)投資控股有限公司持有41%股權，MDS融資咨詢有限公司持有17.5%股權。

　　因此，招商輪船在完成資產(chǎn)收購后，除了已有的油運、散運以及氣運業(yè)務之外，新業(yè)務將包括滾裝船運輸以及活畜運輸。招商輪船表示，上市公司將形成油、散、氣、特相結合的專業(yè)化管理平臺，以“大客戶”、“低成本”為戰(zhàn)略措施，保持 VLCC 和 VLOC船隊的世界領先地位，維持滾裝運輸業(yè)務國內(nèi)領先的市場地位，發(fā)展國際市場有特色的干散貨業(yè)務，發(fā)展雜貨及特種船運輸業(yè)務，力爭成為全球領先的綜合航運服務商。

　　與此同時，為維護上市公司股東權益，此次被收購方中國經(jīng)貿(mào)船務也做出了目標資產(chǎn)的凈利潤承諾。如果承諾期內(nèi)全部目標資產(chǎn)任一年度實際合計凈利潤數(shù)低于該年度承諾凈利潤數(shù)，則中國經(jīng)貿(mào)船務應向招商輪船進行補償。

　　根據(jù)《航運交易公報》查詢計算，四項目標資產(chǎn)2015年共實現(xiàn)凈利潤8.05億元，2016年實現(xiàn)3.82億元，2017年前4月實現(xiàn)2.80億元。如此看來，上述承諾凈利潤數(shù)起碼在未來兩年內(nèi)不難實現(xiàn)。

　　最終整合路在何方

　　在中外運長航集團整體并入招商局集團之后，集團內(nèi)部航運板塊的整合主要涉及招商輪船和中國經(jīng)貿(mào)船務，其中還有一家上市公司即中外運航運以及一家已退市正申請上市的長航油運。招商輪船公布的首輪整合方案顯然沒有涉及到上市公司層面。

　　在完成此次資產(chǎn)收購之后，招商輪船的業(yè)務與中外運航運以及長航油運尚有一定重疊。招商輪船對此也作出了說明：招商局集團已出具了關于避免同業(yè)競爭的承諾，針對招商輪船與長航油運均擁有或管理AFRA原油船的情況，承諾于2020年6 月底前按照合法程序采取有效措施(包括但不限于集團內(nèi)部業(yè)務整合、資產(chǎn)剝離、股權轉(zhuǎn)讓等)解決該問題;對于因無償劃轉(zhuǎn)而產(chǎn)生的其他現(xiàn)有同業(yè)競爭(包括本次收購后中外運航運干散貨業(yè)務與招商輪船屆時業(yè)務的同業(yè)競爭)，承諾將按照相關證券監(jiān)管部門的要求，在適用的法律法規(guī)允許的前提下，本著有利于招商輪船發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，在相關監(jiān)管政策開放后的五年內(nèi)，根據(jù)相關業(yè)務的具體情況綜合運用委托管理、資產(chǎn)重組、股權置換、業(yè)務調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決同業(yè)競爭問題。

　　此前中遠海運集團航運板塊的整合是遵循專業(yè)化分工的思路，但此次招商輪船的資產(chǎn)收購則向綜合業(yè)務發(fā)展。不可否認，招商局集團航運板塊的整合有著現(xiàn)實層面的難題，即經(jīng)過多年發(fā)展各自業(yè)務都已經(jīng)成型。首輪方案的出爐，顯然遵循先易后難的原則，一方面完成招商局集團航運業(yè)務的初步整合，發(fā)揮協(xié)同效應;另一方面，則進一步提升了招商局集團的水平，推動旗下航運板塊的業(yè)務轉(zhuǎn)型升級。

　　那么，在首輪整合方案完成之后，招商局集團航運板塊的整合之路究竟在何方?

　　假定長航油運得以重新上市的話，招商局集團在航運板塊便有了3家上市公司平臺。如果考慮專業(yè)化分工的思路，不妨大膽猜測，簡而化之，招商局集團航運板塊也可以分為三個主要運輸平臺：散貨運輸(包括滾裝船運輸、畜牧船運輸)、油輪運輸(包括LNG運輸)和集裝箱運輸。至于未來的整合路徑是否真的如此，只能交給時間來揭曉了。（編輯：陳嘉林）