中國基金報記者 葉修 　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬今日表示，為促進香港金融市場穩(wěn)定健康發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會開展深化境外上市制度改革開展H股全流通試點，試點企業(yè)不超過3家。

　　常德鵬還表示，試點過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保依法合規(guī)、公平公正、依法履行必要程序，保障投資者知情權(quán)、參與權(quán)與表決權(quán)。全流通試點企業(yè)堅持市場化決策原則，參與企業(yè)和相關(guān)股東在滿足試點條件的前提下，可自主決定流通數(shù)量和比例等，自主協(xié)商形成有利于公司長遠發(fā)展的全流通方案。

　　“企業(yè)參與本次全流通試點需滿足外商投資準(zhǔn)入等四項基本條件，并履行必要的程序?！背５蛮i表示，下一步證監(jiān)會將堅持穩(wěn)中求進的工作總基調(diào)，依法合規(guī)、穩(wěn)妥有序推進H股全流動試點。同時在總結(jié)評估本次試點的基礎(chǔ)上，進一步研究推廣全流通，符合試點條件，但未納入本次試點的企業(yè)后續(xù)將在全流通推廣工作中予以統(tǒng)籌考慮。

　　什么是H股全流通試點

　　根據(jù)《香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則》，“H股”(Hshares)，指在本交易所上市的境外上市外資股。

　　簡單而言，H股可以稱作國企股，但這里的國企指的是國內(nèi)企業(yè)，并不是國有企業(yè)。是經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，注冊在內(nèi)地，在香港市場上市，供境外投資者認購和交易的股票。因香港英文名稱HongKong首字母而得名H股。

　　由于發(fā)行貨幣種類的差異，由中國發(fā)行人根據(jù)中國法律發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，分別以人民幣認購和人民幣以外的貨幣認購的兩種股票被稱為“內(nèi)資股”(domesticshares)和“外資股”(foreignshares)。

　　根據(jù)交易所的規(guī)定，正常在香港交易所上市的H股，只有外資股可以在港交所流通，內(nèi)資股則只能在中國法人或自然人、合格國外機構(gòu)投資者或戰(zhàn)略投資者之間轉(zhuǎn)讓。

　　另一種國內(nèi)企業(yè)在香港上市的方法就是“紅籌模式”，是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)、權(quán)益與股權(quán)、資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在港交所掛牌交易的上市模式。

　　對比之下不難發(fā)現(xiàn)，紅籌股在香港發(fā)行的股份是全流通的。

　　但是，另外還有一種被忽視的方式，即同時在A、H股上市的公司并不受此限制，由于A股是全流通的，上市公司大多可以直接在A股實現(xiàn)股本的流通，對港股平臺的需求沒有那么強烈。

　　也就是說，H股全流通的受益方就是僅在香港上市的國內(nèi)企業(yè)。

　　有小伙伴指出，既然如此，上市的公司選擇紅籌模式不就可以避免不流通的現(xiàn)象了嗎？

　　這里基金君要指出，H股和紅籌股還是有很大區(qū)別的，最重要的一點就是在于H股更容易搭建A+H平臺，而紅籌股則很難同步在A股上市。

　　其實早在2006年，上市的H股公司都新增了條款，即若內(nèi)地允許可作股票全流通后，那些公司亦可實施全流通。

　　也就是說，在等待了12年之后，H股公司終于等來了這一政策。

　　為什么要推進H股全流通？

　　其實從上文對比H股和紅籌股不難發(fā)現(xiàn)，內(nèi)資股在港交所是沒有流動性的，大股東不能做任何減持的操作，故而一些國企的大股東對股價的高低是不在意的。

　　基金君在詢問了一只今年來表現(xiàn)優(yōu)異的滬港深基金經(jīng)理后得到回答，即一旦H股全流通后，可能會帶來三個層面的積極意義。

　　首先是股東方，全流通可以給上市公司管理層更多的預(yù)期，只要業(yè)績做得好，會有更多的股份可以在市場上交易，會激發(fā)管理層做好業(yè)績的動力。

　　第二是在全流通后，上市公司可以通過質(zhì)押更多的股份進行融資、再融資，進一步提高上市公司的流動性及活力。

　　最后是把管理層的利益和小股東的利益捆綁在一塊，中小投資者可以得到更多的保護。

　　匯豐晉信滬港深基金經(jīng)理程彧更是直言，H股全流通是對港股的重大利好，“同時在A股和H股上市的公司會完全不關(guān)注港股的股價，全流通后將更注重港股市值管理，有利于H股折價的縮小”

　　此外程彧指出，有很多看似大盤股的個股由于流通股的股份很少，而港股對于小盤股估值是有折價的，全流通后會提供更好的流動性，上市公司可以享受流動性溢價。

　　當(dāng)然也有爭議，認為H股全流通給了大股東減持這一選項是否會對港股市場是一個利空？

　　常德鵬指出，“全流通”試點僅限于原股東減持和增持本公司H股。試點企業(yè)相關(guān)股東先期可減持其所持有的本公司H股；待相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)升級改造完成后，開通增持本公司H股的功能。

　　但上述滬港深基金經(jīng)理認為，這一行為在以機構(gòu)投資者為主導(dǎo)的港股市場或許很難實施，股價在高位的成交量恐怕會很低。

　　程彧則指出，對于A股股權(quán)分置改革所帶來的成效，港股可能會迎來更大的機會。

　　所謂股權(quán)分置，是指A股市場上的上市公司的股份分為流通股與非流通股。股東所持向社會公開發(fā)行的股份，且能在證券交易所上市交易，稱為流通股；而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。

　　在2005年4月29日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，啟動了股權(quán)分置改革的試點工作。經(jīng)過兩批試點，取得了一定經(jīng)驗，具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進的基礎(chǔ)和條件。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，2005年8月23日，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》；9月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，我國的股權(quán)分置改革進入全面鋪開階段。

　　隨后上證指數(shù)一路高歌猛進，到2007年10月16 日觸摸到6124點高，造就了無數(shù)投資神話。A股總市值從3.2 萬億元膨脹至32.7 萬億元；流通市值也從1.06 萬億元增長至9.3 萬億元。

　　哪些企業(yè)會收益？

　　常德鵬指出，證監(jiān)會將從以下方面擇優(yōu)選擇試點企業(yè)：

　　一是符合外商投資準(zhǔn)入、國有資產(chǎn)管理、國家安全及產(chǎn)業(yè)政策等有關(guān)法律規(guī)定和政策要求。

　　二是所屬行業(yè)符合創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向，契合服務(wù)實體經(jīng)濟和支持“一帶一路”建設(shè)等國家戰(zhàn)略，且具有一定代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

　　三是存量股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，且存量股份市值不低于10億港元。

　　四是公司治理規(guī)范，企業(yè)內(nèi)部決策程序依法合規(guī)，具備可操作性，能夠充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。

　　而參與H股“全流通”試點的企業(yè)需履行以下基本流程：

　?。?）符合條件的試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)履行必要的內(nèi)部決策程序，并依法取得相關(guān)股東授權(quán)。境內(nèi)律師應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)部決策程序是否完備出具法律意見。

　?。?）涉及國有資產(chǎn)管理和行業(yè)監(jiān)管部門規(guī)定的，試點企業(yè)應(yīng)事先取得國有資產(chǎn)管理部門和行業(yè)監(jiān)管部門等有關(guān)部門批復(fù)。

　?。?）試點企業(yè)既可單獨向證監(jiān)會提交“全流通”試點申請，也可隨公司境外上市再融資或首次公開發(fā)行申請一并提出。

　?。?）證監(jiān)會按照現(xiàn)有境外上市行政許可事項依法受理并進行審核。

　?。?）獲得證監(jiān)會批復(fù)后，試點企業(yè)及相關(guān)股東可按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理跨境轉(zhuǎn)登記等業(yè)務(wù)，按照現(xiàn)行外匯管理制度辦理外匯登記。中國結(jié)算負責(zé)制定并發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和指引，辦理存量股份跨境轉(zhuǎn)登記、托管及結(jié)算業(yè)務(wù)，作為H股公司股份的名義持有人在香港結(jié)算開立賬戶托管相應(yīng)股份，并定期向證監(jiān)會、人民銀行和外匯局報告股份變動及跨境資金流動狀況。

　?。?）試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照香港市場規(guī)定履行新增H股股份登記、申請股票掛牌上市等程序，并按照香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的要求履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　?。?）試點企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)在“全流通”試點完成后5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報送工作總結(jié)。

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