作者 | 內(nèi)德維德也炒股雪球ID 　　四年跌去96%，但凈資產(chǎn)仍是現(xiàn)股價(jià)的10倍，一個(gè)從每年分紅兩次的優(yōu)等生淪落到不斷供股合股的老千股，御泰中彩控股（0555.HK，下稱“御泰中彩”）究竟經(jīng)歷了什么？是誰讓曾經(jīng)的天使變成了魔鬼，下面我們來逐一揭開隱藏多年的秘密。

　　（這里提及的“老千股”是引用港交所CEO李小加所指的大股東不以做好上市公司業(yè)務(wù)來盈利，而主要通過玩弄財(cái)技和配股、供股與合股等融資方式損害小股東利益。詳情可閱讀《小加網(wǎng)志：關(guān)于“老千股”》）

　　一、從被沽空開始

　　我第一次認(rèn)識御泰中彩是從某港股網(wǎng)站看到的一篇介紹文章，我當(dāng)初驚嘆御泰中彩每股凈資產(chǎn)達(dá)到0.55元，但股價(jià)只有0.2元，這讓多年沉淪A股的我仿佛看到了一座金礦。當(dāng)時(shí)我打開財(cái)務(wù)報(bào)表一看，流動(dòng)資產(chǎn)83億，隨時(shí)可以變現(xiàn)，十分激動(dòng)，可沒想到這一切都是噩夢的開始。 圖片 　　股價(jià)從1.41元跌到0.033元的過程中，有一個(gè)大缺口，并非因?yàn)槌龣?quán)，而是一天暴跌50%形成的。

　　2015年6月24日，一家名為“匿名分析”的沽空機(jī)構(gòu)（下稱“匿名機(jī)構(gòu)”）發(fā)表報(bào)告，指其財(cái)務(wù)造假，給予御泰中彩“

　　強(qiáng)烈沽售”評級，目標(biāo)價(jià)0.12元。當(dāng)天股價(jià)立馬重挫9%，公司緊急宣布停牌，收報(bào)0.44元。

　　隨后，公司于2016年4月19日恢復(fù)買賣。復(fù)牌當(dāng)天股價(jià)暴跌50%，收報(bào)0.22元。如果你當(dāng)時(shí)在這個(gè)價(jià)位選擇止損，還能少虧85%?？上?，很少人在一開始就能識破老千股的陰謀，只能一步步的被牽著邁入深淵。 　　圖片

　　接著，公司反擊澄清，匿名機(jī)構(gòu)再發(fā)報(bào)告，公司再澄清。但值得注意的是，自2012年，御泰中彩共派出5.83億股息。過去五年，公司的自由現(xiàn)金流大約負(fù)19億。同期，亦發(fā)行了33億的可換股債券（下稱“CB”），股息基本上來自債券。過去幾年，大部分可換股債券資金都用于收購一些沒有實(shí)質(zhì)的資產(chǎn)及當(dāng)時(shí)沒有業(yè)務(wù)的公司。 資料 　　在往后的公司年報(bào)，這些被收購的公司也再?zèng)]有被提及。匿名機(jī)構(gòu)分析指出，有理由相信管理層借著這些莫明奇妙的收購，來偷取上市公司的資金及掩飾被夸大的盈利及現(xiàn)金。

　　稍微懂點(diǎn)會(huì)計(jì)的人都知道，溢價(jià)收購會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，也就是說，溢價(jià)收購自己的關(guān)聯(lián)公司，掏空公司現(xiàn)金，隨后將商譽(yù)全部減值，讓全體股東來買單。大家對這類手法是不是很熟悉？你猜對了，A股的賈布斯就是用的這招。 資料 　　最后，匿名機(jī)構(gòu)質(zhì)疑作為一間市值超過港幣50億的上市公司，卻聘用四大或二線會(huì)計(jì)師行以外不知名的會(huì)計(jì)師行。這會(huì)計(jì)師行同時(shí)為御泰中彩大股東陳孝聰?shù)牧硪婚g最大控股上市公司御濠娛樂作審計(jì)服務(wù)。

　　這兩間以陳孝聰為主要股東的公司，占去這會(huì)計(jì)師行負(fù)責(zé)的僅五間上市公司的審計(jì)收入55%，令人質(zhì)疑這會(huì)計(jì)師行幫公眾把關(guān)及防止上市公司欺詐的動(dòng)力和能力。

　　畢竟機(jī)會(huì)就是在市場看法不一致時(shí)產(chǎn)生的，在公司發(fā)布澄清公告后，我仍對公司滿懷信心，但跟蹤公司的時(shí)間越久，我就越發(fā)現(xiàn)，其實(shí)一切都被匿名機(jī)構(gòu)說中了。 　　這幾年，公司就不斷有應(yīng)收賬款被計(jì)提，每年利潤虧損，以至于公司資產(chǎn)越來越少（詳見以上年報(bào)資料）。

　　截止2015年末，未清償CB共計(jì)21.32億（已扣除2015年11月已清償部分），包括2016年到期債券本金13.9億（其中，6.18億已轉(zhuǎn)成股份）+2019年到期債券本金19億，而根據(jù)CB條款，公司發(fā)布停牌澄清公告，就會(huì)自動(dòng)觸發(fā)CB贖回。

　　因此，公司還債之行就這樣開始了，這也是一切荒謬事情的開端。

　　2016年1月，公司公告與新津投資達(dá)成協(xié)議出售思樂數(shù)據(jù)（下稱“思樂”），對價(jià)21.5億元，用于清償CB，由于重大出售需要股東特別大會(huì)通過，所以公司同時(shí)公告只要在3月31日前，贖回債券則派發(fā)特別股息。

　　讓我萬萬沒有想到的是，此處又是公司在騙取中小股東投贊成票的小陰謀。

　　思樂并非賣給第三方，而是大股東陳孝聰?shù)年P(guān)聯(lián)公司。如下圖所示： 圖片

　　通過交易后，陳孝聰通過控股公司間接持有思樂53.37%的股份，一個(gè)左手倒右手的把戲。相當(dāng)于用自己的資產(chǎn)收購另一資產(chǎn)，保證其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不外流。 　　2014年和2015年，御泰中彩凈利潤分別為1.72億港元、1.64億港元，Multi Glory公司稅前利潤分別是1.34億港元、1.35億港元。由于思樂是Multi Glory公司主要利潤來源，由此看出，思樂對御泰中彩的利潤貢獻(xiàn)很大。

　　就這樣，陳孝聰將公司最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)納入自己關(guān)聯(lián)公司名下，至于CB的持有人是誰，可以從歷年公告中看出，大量CB發(fā)行給了陳孝聰。也就是他把公司資產(chǎn)賣給自己，再把自己的錢還給自己，如此操作，各位是否想到？

　　可即便如此，由于公司帳上有大量現(xiàn)金，又承諾派發(fā)特別中期股息，股東大會(huì)在大股東放棄投票（關(guān)聯(lián)交易大股東不得投票）的情況下，仍然毫無懸念地通過了。 圖片 　　但截止2018年6月，在歷時(shí)兩年后，其實(shí)公司仍然沒有贖回全部債券。

　　 圖片 　　另外，由于超過規(guī)定時(shí)間，特別股息也失效了，但公司表示將繼續(xù)派中期股息，事實(shí)證明什么都沒有。

　　 圖片 　　通過派發(fā)股息博取中小股東投贊成票，隨后不斷延期，讓派息條件無法達(dá)成，最后取消派息，一連串的手法令人咋舌，而其后出售思樂及償還CB過程中的一系列操作，更讓人觸目驚心。

　　二、滑稽理由多翻押后出售資產(chǎn)

　　背鍋俠之一：中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)

　　我們來翻譯一下這段公告，公司的出售事項(xiàng)沒完成，我們已經(jīng)很努力了，這都賴監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 圖片

　　背鍋俠之二：稅務(wù)局

　　公司說，關(guān)于重組事項(xiàng)的先決條件，我們都達(dá)到啦。但是，天有不測風(fēng)云，國稅總局突然頒布了42號公告。我們也沒料到呀，所以很遺憾，這回又被迫延遲咯~

　　 圖片 　　公司還口口聲聲說，2017年3月8日贖回債券，并且很確信自己有充裕的資金。這次你相信了嗎？

　　 圖片 　　三、滑稽理由多翻押后償還CB

　　背鍋俠之三：新加坡銀行

　　不但如此，它還賴到了外資大行頭上.....公司說，我是有錢的，但是轉(zhuǎn)不出來能怎么辦？！在新加坡銀行要轉(zhuǎn)走大錢，手續(xù)非常繁瑣，他們得花更長時(shí)間來解決。

　　 圖片

　　人家新加坡是世界金融中心，全球資金進(jìn)出自由，而且一年后的今天，公司的錢還沒有轉(zhuǎn)出，大新加坡銀行連區(qū)區(qū)十幾億資金都轉(zhuǎn)不出嗎？那其它跨國公司幾百億是怎么出來的，難不成人家偏偏要卡住你的資金？各種曲直，也只有監(jiān)管機(jī)構(gòu)去調(diào)查了。 圖片 　　請問你有哪句話是真的？

　　背鍋俠之四：債券持有人

　　由于拖延兌付債券，2016年債券已經(jīng)到期，此時(shí)大股東又想出了一招“要約收購所有人的債券”，以此避免說他違約，但需要75%的債券持有人同意才行，于是他又要折騰一番了，請看表演。

　　首先呢，公司昭告天下說，我司主要股東Keen Start要收購所有還沒償還的債券。收購價(jià)格相當(dāng)劃算，本金+利息+違約利息，我們?nèi)空崭丁? 圖片 　　然后，公司不斷拖延債券結(jié)算，理由是債券持有人沒有回復(fù)郵件同意要約，用大白話講就是討債的人已經(jīng)討了一年了都沒拿到錢，現(xiàn)在欠債的人要還錢了，討債的反而消失了。

　　 圖片 　　話說，你要真心想還，現(xiàn)在通訊那么方便，除了郵件，你就不能打電話？發(fā)條短信？天下奇聞在此股上出現(xiàn)，已經(jīng)是家常便飯了。

　　背鍋俠之五：經(jīng)紀(jì)商

　　好不容易終于找到討債人了，沒想到結(jié)算經(jīng)紀(jì)又出問題，哎，繼續(xù)延期吧。 圖片 　　說完出售思樂和還債的荒謬事兒，之后又怎會(huì)少得了財(cái)技集資。

　　四、集資財(cái)技的開始

　　千王之王第一招：供股

　　翻開公司財(cái)報(bào)，常年幾十億流動(dòng)資產(chǎn)的情況下，為了區(qū)區(qū)2個(gè)億就要“2供1”供股集資，且供股價(jià)僅為凈資產(chǎn)的十分之一。 圖片 圖片 圖片 　　折讓90%供股竟然還說公平合理，良心何在？

　　 圖片 　　供股結(jié)束后，大股東的股權(quán)占比從14%直接提升到29.53%，翻了一倍有余，另外包銷商持有3%的股份，與此同時(shí)接近50%的散戶沒有供股，直接被攤薄股東權(quán)益，血都被吸光了。

　　 圖片

　　千王之王第二招：發(fā)行CB

　　奇怪，之前CB并沒有贖回，怎么又發(fā)新的CB？

　　 圖片 圖片 　　第一次換股價(jià)0.134元，隨著股價(jià)暴跌，順勢下調(diào)換股價(jià)至0.067元。

　　為什么要集資？此處又有背鍋俠......

　　背鍋俠之六：外管局

　　看來，公司是想把中國的國家機(jī)構(gòu)都給賴一遍的節(jié)奏啊，繼監(jiān)管機(jī)構(gòu)、稅務(wù)局之后，這回輪到外管局。

　　理由還是一樣一樣的，公司說我是有錢的，但人民幣匯出國外要滿足一定條件。思來想去，派息的辦法最便捷......算下來，大概需要花費(fèi)7個(gè)月的時(shí)間。

　　很無奈，我只能選擇供股和發(fā)CB來還債了。 圖片 圖片 　　請問公司之前兩年都在做什么了，為什么不早點(diǎn)派息和匯款呢？

　　背鍋俠之七：稅務(wù)局“第二次”

　　前面不是背鍋了嗎，怎么又要我背？！

　　公司說，我曾預(yù)扣3.5億用于繳稅，可2年了，稅務(wù)局都沒叫我繳稅。 圖片 　　但公司竟然不將這筆錢用于還債，反而將其留存，更何況繳稅根本就不需3.5億。公司供股也只募集了2個(gè)多億，但現(xiàn)金3.5億卻用來存！銀！行！真是難以置信。

　　千王之王第三招：引入內(nèi)地財(cái)團(tuán)

　　公司告知大家，未來我們會(huì)引入一名聲譽(yù)好，又有影響力的戰(zhàn)略投資者噢。可隨后的一切證明，這又是一個(gè)騙局。 圖片 　　內(nèi)地財(cái)團(tuán)說不來就不來了，所以認(rèn)購股份啥的就繼續(xù)擱置。

　　 圖片

　　千王之王第四招：合股

　　在港股市場，合股可是老千們的慣用伎倆。你看公司玩得多溜。

　　公司吆喝大家一起來玩合股，每5股0.01港元面值的股份合并為1股0.05港元面值的股份。來開周年大會(huì)的時(shí)候，早半個(gè)小時(shí)到會(huì)場，也蹭一下股東特別大會(huì)幫我的合股計(jì)劃投個(gè)贊成票唄！ 圖片 圖片 　　千王之王第五招：延遲召開股東特別大會(huì)

　　在大股東不斷出千的同時(shí)，我們中小股東也在聯(lián)合起來呼吁投反對票，由于發(fā)行CB大股東本身不能投票，大股東明知投票會(huì)失敗，竟然延遲召開股東大會(huì)，實(shí)屬可笑，給出的理由是要出售資產(chǎn)了。（又一個(gè)花樣） 圖片 　　我們中小股東全都委托經(jīng)紀(jì)商投反對票，但大股東竟然在所有人毫不知情的情況下，延遲召開，然后順利舉辦還通過了決議。因?yàn)?/STRONG>整個(gè)股東大會(huì)就大股東一人投票呀。

　　利用上市規(guī)則的漏洞，讓所有人都無法投票，也是一種本事。 圖片 　　五、結(jié)語

　　從2015年6月第一次停牌算起，至今已達(dá)三年，公司仍然沒有解決全部債務(wù)問題，大股東無數(shù)次拖延就是不還債，這兩年只做了一件事，供股。公司董事長陳孝聰從2016年開始5次股東會(huì)全部缺席，簡直難以置信。 圖片 　　明目張膽的玩財(cái)技，無視所有人，本人及股東聯(lián)合向聯(lián)交所、證監(jiān)會(huì)投訴，然而都沒有下文。

　　在香港重拳打擊老千股的今天，仍有只大老千在不斷魚肉散戶，實(shí)在令人對香港未來的資本市場擔(dān)憂。

　　相信公司接下來的財(cái)技仍未結(jié)束，我們?nèi)詫⒗^續(xù)抗?fàn)帯?/p>