“一山不容二虎”或是最佳能描述振興生化目前的股東格局。短短三天中，深圳地產(chǎn)富豪與浙江金融資本圍繞其擁有的血漿業(yè)務，上演了一場多維度的爭奪戰(zhàn)。

　　12月17日晚間，振興生化股份有限公司(000403.SZ)股東大會結(jié)果出爐，一則董事會決議公告，凸顯出浙民投與佳兆業(yè)(01638.HK)的糾葛。

　　公告顯示，浙民投推選的董事、獨董人選均獲通過；佳兆業(yè)推選的兩名董事獲得通過，推選的獨董劉書錦未獲通過。三天前，劉書錦莫名其妙開了一個15分鐘的臨時董事會，如今又莫名其妙地被踢出董事群。

　　萬字議案

　　12月14日，振興生化全資子公司廣東雙林生物制藥有限公司(簡稱“廣東雙林”)總經(jīng)理朱光祖被罷免，掀起了這場人事攻守戰(zhàn)的序幕。

　　作為振興生化董事長，浙民投總裁陳耿當日連夜召開臨時董事會，提出撤銷今年1月5日修訂廣東雙林公司章程，罷免史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東于廣東雙林的董事職務，免去羅軍廣東雙林總經(jīng)理職務并由朱光祖接任等決定在內(nèi)的7項議案。

　　陳耿稱，當日廣東雙林董事會未報上市公司作任何批準或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴重影響廣東雙林正常的生產(chǎn)運營。

　　上述7項議案最終以4票同意、3票反對獲得通過。值得注意的是，三張反對票均與佳兆業(yè)方面關(guān)系密切。羅軍與鄭毅均為佳兆業(yè)高管，劉書錦由佳兆業(yè)子公司航運健康所提名，三人對每一項決議均投出了反對票。

　　羅軍稱，朱光祖作為研發(fā)總負責人，全面負責公司研發(fā)項目立項及實施，但目前公司多個研發(fā)項目失敗或進展緩慢，給公司造成了重大經(jīng)濟損失。其認為免去朱光祖廣東雙林總經(jīng)理職務合理合法，不存在影響廣東雙林正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況。

　　他還原了14日當晚臨時董事會的細節(jié)，公司董事長晚7點47分緊急召集董事會，并提交了7項議案材料，約1萬字左右，要求各董事于當晚8點30分前進行表決，且陳耿作為主持人也未就相關(guān)議案向其他董事做詳細說明。

　　劉書錦則在當日20時15分電話接到開會通知。“全部議案當晚表決過程和結(jié)果，存在嚴重不當情形。該議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規(guī)則，本人認為會議完全無效。”

　　雙方爭議的焦點圍繞廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規(guī)。浙民投派駐的董事認為，原振興生化董事長做出修改廣東雙林公司章程、改選董事會的股東決定與上市公司章程中關(guān)于股東大會職權(quán)及決議方式?jīng)_突，且上述決定并未公告。

　　但佳兆業(yè)派駐的董事認為，目前振興生化董事會無權(quán)撤銷當年的股東決定，應當是由人民法院依法確認；而佳兆業(yè)方面人員在廣東雙林的任職，符合廣東雙林當時的公司章程。

　　而年初修改廣東雙林公司章程發(fā)生的時點也很值得玩味。佳兆業(yè)高管羅軍、鄭毅、張廣東等人是在修訂了公司章程之后，才進入了廣東雙林董事會。由于人事任免不再需要通過振興生化，其進入廣東雙林也頗為順暢，并逐步取得了決策席位。

　　基于公司業(yè)務發(fā)展和提升經(jīng)營能力的需要，佳兆業(yè)欲將朱光祖罷免。羅軍在內(nèi)部《致全體股東書》中提及，自今年1月份管理層更換以來，振興生化對所有分子公司的發(fā)展提出更高目標與要求，尤其是作為核心業(yè)務主體“廣東雙林”。以期實現(xiàn)“廣東雙林”跨越式發(fā)展，早日進入血液制品行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)第一陣營。

　　而浙民投的反擊則憑借著大股東的位置，在填補了章程漏洞后迅速奪回了廣東雙林的控制權(quán)。

　　　　血色誘惑

　　曾經(jīng)差點退市、帶著ST帽子十年的公司引來金融資本、地產(chǎn)公司爭相競奪，只因擁有主營為血液制品的廣東雙林。

　　半年報顯示，振興生化營收4.27億元，凈利潤為6671.32萬元；廣東雙林營收為4.27億元，凈利潤為8568.69萬元。此外，廣東雙林旗下的13個單采血漿站幾乎是公司最核心的資產(chǎn)，支撐著振興生化當前達到73.51億元的市值。

　　除了此次關(guān)于廣東雙林控制權(quán)之爭，浙民投與佳兆業(yè)就振興生化從還未“摘帽”開始，已爭奪不休。

　　2017年12月，浙民投通過要約收購方式拿下振興生化控股權(quán)，當時佳兆業(yè)采取收購振興集團所持有上市公司股份進行“阻擊”，一場地產(chǎn)資金與純正金融資本之間的較量由此開始。

　　浙民投和佳兆業(yè)的控制權(quán)之爭一度焦灼，直到5月2日上市公司股東大會批準了新的董事會成員任職，自此雙方達成“城下之盟”：浙民投以4名董事控制董事會，佳兆業(yè)提名3名董事但占據(jù)管理層職務。

　　“蜜月期”內(nèi)，浙民投與佳兆業(yè)組成的董事會推進了諸多事項，其中包括摘除振興生化“ST”的帽子，但和平的日子很快過去，圍繞著廣東雙林控制權(quán)的爭斗最終上升到董事會層面。隨著12月14日深夜董事會臨時會議的發(fā)生，雙方的“友誼”徹底宣告結(jié)束。

　　17晚間，樂居財經(jīng)收到一封落款為振興生化的舉報信。振興生化內(nèi)部人士提供了一份廣東雙林情況說明，對該公司總經(jīng)理朱光祖的多重過失進行指控。

　　朱光祖是廣東雙林的創(chuàng)始人，在廣東雙林脫離部隊的過程中，時任廣東雙林副總經(jīng)理的朱光祖通過同學關(guān)系找到三九集團，說服其收購了廣東雙林。后來三九集團破產(chǎn)，廣東雙林被賣給了“煤老板”山西振興集團——即出售股份給佳兆業(yè)的振興生化原第一大股東。

　　表：雙林合并損益情況

　　作為元老的朱光祖雖對公司雖有貢獻，卻仍挽回不了公司業(yè)績每況愈下的局面。自2008年漿站改制以來，廣東雙林近10年未有新漿站建設。此外，公司凈利潤在2018年以前基本處于徘徊不前狀態(tài)，費用管理呈現(xiàn)失控狀態(tài)。

　　2013年，朱光祖在上海成立研發(fā)子公司，承接公司研發(fā)項目。截至目前，上海子公司多個研發(fā)項目失敗。其中，與第二軍醫(yī)大合作項目涉及的兩份合同簽訂存在重大過失。研發(fā)負責人為其同窗同學，研發(fā)經(jīng)費使用無計劃；豬肺項目自2009年簽訂研發(fā)合同至今仍無實質(zhì)性進展；凝血因子Ⅷ項目進展緩慢，遠低于預期，給公司造成了重大經(jīng)濟損失。

　　12月12日，廣東雙林董事長史躍武、鄭毅、羅軍、張廣東、翟小平等5人舉行電話會議，一致表決通過了免去朱光祖擔任總經(jīng)理職務的議案。

　　此外，該舉報信稱，12月13日上午，公司發(fā)現(xiàn)有投資者指出黃靈謀為國泰君安證券從業(yè)人員，對其出任振興生化非獨立董事的資格表示質(zhì)疑。而浙民投總裁陳耿同樣有在國泰君安任職的履歷。

　　公司立即與黃靈謀聯(lián)系并要求其補充相應離職材料，并通過中國證券業(yè)協(xié)會對其執(zhí)業(yè)注冊信息進行查詢。經(jīng)查，截至2018年12月13日中午，其執(zhí)業(yè)機構(gòu)仍顯示國泰君安證券，證書狀態(tài)為正常。

　　黃靈謀于2018年12月1日公司董事會召開前提供給公司董事會的個人簡歷顯示其在國泰君安證券的任職至2018年5月已結(jié)束，隱瞞了其勞動關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，公司認為黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述，且已舉報至中國證券業(yè)協(xié)會。

　　由于時間倉促，中國證券業(yè)協(xié)會尚未對有關(guān)黃靈謀的舉報信作出回應。不過，17日最終股東大會的選舉結(jié)果顯示，黃靈謀的提名依然獲得了通過。

　　而另一邊，提名董事會獨立董事的劉書錦卻遭遇1.19億反對票，在投票中落選。至此，佳兆業(yè)在振興生化中的席位僅剩下羅軍、鄭毅兩位。

　　從董事會席位來看，雖然公司控制權(quán)的天平開始向浙民投傾斜，但卻像極了一場“野蠻人”入侵事件，敵意直指振興生化的最終控制權(quán)。

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