“我們沒有簽?！币晃桓桁硠?chuàng)世優(yōu)選一號、二號投資基金(下稱歌斐輝山乳業(yè)基金)投資人日前對《投資時報》記者表示。

　　“我是農(nóng)民工，不懂理財。從兄弟姐妹那里湊了100萬，通過朋友介紹買了諾亞的產(chǎn)品，現(xiàn)在希望能至少拿回本金?！弊载煴澈蟀殡S著沮喪?！凹依餂]錢，不知道怎么回家過年。”他說。

　　那份拒絕簽字的合同，正是諾亞財富(NOAH.N)子公司—歌斐資產(chǎn)管理有限公司(下稱歌斐資產(chǎn))此前給投資人提供的《基金投資人關(guān)于重整計劃草案(初稿)的意見征詢函》(下稱《征詢函》)。而《征詢函》中提及的清償方案，則來自遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司系列企業(yè)(下稱輝山乳業(yè)集團系列企業(yè))2018年12月20日完成的《遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司等83家企業(yè)重整計劃草案(初稿)》(下稱《重整計劃草案(初稿)》)。

　　自2016年末遭國際沽空機構(gòu)曝光“財務(wù)嚴重作假”，至2017年3月股價崩盤，再至6月宣布公司總資產(chǎn)262.6億元，現(xiàn)金及等價物4.67億，而可確定負債268億元，即資不抵債，輝山乳業(yè)(6863.HK)近乎上演了現(xiàn)實版的《擇日而亡》。

　　然而對于擁有720億合計5155筆債券的2702家債權(quán)人，以及更多通過第三方財富管理平臺介入其中的普通投資者，沈陽皇姑區(qū)南大街111號甲—一座如今已戒備森嚴的輝山乳業(yè)大山中傳出的任何響動，都將意味著財富的縮水程度。

　　更具意味的是，盡管業(yè)績增速已從2010年上市當年的216.04%下降至目前的16.7%~22.6%區(qū)間(2108年第三財季)，但該公司截至美東時間1月16日44.98美元/ADS的表現(xiàn)仍較8年前12美元/ADS發(fā)行價上升374%，較2012年谷底時的4.1美元/ADS更有逾10倍增長。

　　當然，市場人士亦注意到，這位在過去一年內(nèi)頻繁遭遇口碑危機的“財富管理一哥”，最新市值也不過25.87億美元?！皹I(yè)績增長進入低速期，以及一段時間來與投資者的連續(xù)交惡，都可能令資本市場對該公司相對謹慎?！币晃皇袌龇治鋈耸咳缡钦f。

　　字與花的二選一

　　據(jù)了解，一個月前出臺的《重整計劃草案(初稿)》，將多名自然人投資者以集合方式出資通過歌斐資產(chǎn)對輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)享有的債權(quán)，列為總額超過50萬元的“小額敏感類普通債權(quán)”。而針對該類債權(quán)實現(xiàn)100%現(xiàn)金清償?shù)哪晗拊谖迥陜?nèi)，若選擇更少期限的清償方式則拿不到全額現(xiàn)金。

　　以時間換金錢抑或反之，字與花二者只能擇一。

　　據(jù)《投資時報》記者對包括遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司系列企業(yè)管理人(下稱管理人)等多方調(diào)查后得知，對于輝山乳業(yè)重整，目前存在債權(quán)總額未最終確定、重整計劃草案可能未獲法院裁定審批通過、不確定重整后新企業(yè)是否有足夠資金執(zhí)行清償?shù)榷喾矫骘L險。

　　或正是考慮到這些潛在風險，多位歌斐輝山乳業(yè)基金投資人最終沒有在《征詢函》上簽字。一位投資人提供的《輝山基金投資人就諾亞財富及旗下歌斐資產(chǎn)公司對外界發(fā)布的幾個事實的回應(yīng)》(下稱《回應(yīng)》)中稱：“歌斐資產(chǎn)在基金項目前期及發(fā)生危機過程中出現(xiàn)的眾多違法違規(guī)的情節(jié)，此責任和后果理應(yīng)由歌斐資產(chǎn)買單，與我投資人無關(guān)。”

　　歌斐輝山乳業(yè)基金的機構(gòu)投資人之一、JH公司的法務(wù)經(jīng)理郝先生(化名)對《投資時報》記者表示，據(jù)其了解，歌斐資產(chǎn)已向江蘇證監(jiān)局提交了整改報告。不過此事記者暫未能從江蘇證監(jiān)局和歌斐資產(chǎn)處得到證實。

　　不過，早在2018年7月，江蘇證監(jiān)局確對歌斐資產(chǎn)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，指后者在管理歌斐輝山乳業(yè)基金過程中，存在未履行誠實信用義務(wù)和未履行謹慎勤勉義務(wù)等問題，包括將“借款債權(quán)”披露為“應(yīng)收賬款債權(quán)”等情況。后歌斐資產(chǎn)不服上述監(jiān)管措施，向中國證監(jiān)會申請行政復議，又于同年11月撤回上述行政復議申請。

　　在《回應(yīng)》中，有歌斐輝山乳業(yè)基金投資人認為，之所以撤回行政復議申請，就是認可了江蘇證監(jiān)局監(jiān)管函中歌斐資產(chǎn)存在的上述違法違規(guī)事實。

　　郝先生表示，JH公司認為歌斐資產(chǎn)在基金推廣項目過程中存在欺詐行為，并以此為由請求仲裁撤銷基金合同，同時返還全額投資款及收益并賠償利息。據(jù)悉，這已是JH公司與歌斐資產(chǎn)之間的第二次仲裁，且將于春節(jié)后開庭。因為此次仲裁，此前江蘇省蘇州市中級人民法院已裁定凍結(jié)被申請人歌斐資產(chǎn)名下銀行資金1107.34萬元或查封其相應(yīng)價值的其他財產(chǎn)。

　　郝先生表示，有多個歌斐輝山乳業(yè)基金投資人已提起類似仲裁。

　　《重整計劃草案(初稿)》顯示，以2018年5月10日為基準日，模擬輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)破產(chǎn)清算，在兩種假設(shè)條件下，輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)的普通債權(quán)(286.72億元)所能獲得的清償比例為13.51%。而歌斐輝山乳業(yè)基金的總額為約5億元。

　　所謂“輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)”，指遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司等83家企業(yè)，即債務(wù)人。

　　《投資時報》記者就上述相關(guān)問題向歌斐資產(chǎn)上級控制公司諾亞財富發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲得明確回應(yīng)。

　　重整的多重風險

　　對于歌斐輝山乳業(yè)基金投資人來說，輝山乳業(yè)重整過程中的確存在諸多不確定性。

　　其中最大的風險在于，由于沒有重組方進入，重整計劃草案由債務(wù)人制訂，且沒有外部資金來源用于清償債務(wù)。而償債資金的來源僅包括：債務(wù)人日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、部分資產(chǎn)變現(xiàn)所得，以及債務(wù)人去向不明的約105億資金中可能追回部分。

　　一方面是償債資金來源有限，另一方面則是債權(quán)數(shù)額每天還在發(fā)生變化，債權(quán)總額也仍在持續(xù)確認中。

　　《重整計劃草案(初稿)》顯示，截至2018年12月1日，債權(quán)人向管理人申報的債權(quán)金額共計約719.04億元。經(jīng)管理人初步審查確認成立的債權(quán)金額為約274.36億元；暫緩確認金額為約22.70億元；全額不予確認且未涉及訴訟的債權(quán)金額約364.33億元。

　　而目前分為五類的債權(quán)總額約274.68億元，請注意：這只是初步審查確認成立的債權(quán)金額。

　　據(jù)相關(guān)人士表示，目前確定的各類債權(quán)人可選擇的年限和對應(yīng)清償比例應(yīng)不會受最終債權(quán)額的影響。不過他也承認，債權(quán)人對實際是否能按草案確定的清償方案收回資金的顧慮是必然的。“這需要債權(quán)人自己判斷，可以選擇不同意重整計劃草案。”他說。

　　事實上，不管投資人是否同意重整計劃草案，都還需面對一個坎，即重整計劃草案可能最終不獲法院裁定批準通過。

　　《重整計劃草案(初稿)》顯示，重整計劃草案采取分組表決。

　　其中債權(quán)人設(shè)五個表決組，分別為財產(chǎn)擔保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組、小額敏感類普通債權(quán)組。因該重整計劃涉及輝山乳業(yè)系列企業(yè)的出資人權(quán)益調(diào)整事項，故迄今還設(shè)立出資人組對出資人權(quán)益調(diào)整方案進行表決。

　　這，本身就會帶來變故。

　　根據(jù)《重整草案(初稿)》，輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)在實質(zhì)合并重整程序下的原出資人權(quán)益全部調(diào)減為零，而輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)股權(quán)，則由新公司無償受讓。

　　新公司，是指以遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司等83家企業(yè)資產(chǎn)和體系外23家企業(yè)資產(chǎn)作為出資而新設(shè)立的主體，該公司也將承擔上述企業(yè)對外債務(wù)。

　　《重整草案(初稿)》稱，輝山乳業(yè)集團系列企業(yè)涉及調(diào)整權(quán)益的出資人僅為其全資股東中國輝山乳業(yè)控股(香港)有限公司(下稱輝山控股香港)，輝山控股香港為香港上市公司輝山乳業(yè)控股(06863.HK)全資子公司。

　　據(jù)輝山乳業(yè)控股此前公告，輝山控股香港已進入自動清盤，香港的德勤·關(guān)黃陳方會計師行(下稱香港德勤)兩位相關(guān)負責人被提名為清盤人。

　　《投資時報》記者以投資者身份聯(lián)系香港德勤。一位相關(guān)負責人稱，表決前他們會盡量先與輝山乳業(yè)控股的股東溝通。不過他同時表示，“重組的話，最主要是債權(quán)人的確定，不是由股東方來定，我們的確定權(quán)沒有那么大?！?/p>

　　一位不愿具名且從事上市公司訴訟業(yè)務(wù)的律師也對《投資時報》記者表示，輝山乳業(yè)境內(nèi)的重整程序中，如果資產(chǎn)小于負債，那么輝山控股香港的股東權(quán)益調(diào)減為零是很常見的情況。即使股東不同意此方案，在符合法律規(guī)定的情形下，法院將可能強行裁定，原則就是“重整所得不低于清算所得”。

　　如果輝山控股香港放棄境內(nèi)資產(chǎn)，對于輝山乳業(yè)控股恢復上市可能產(chǎn)生影響。據(jù)此前該公司公告，按上市規(guī)則的要求，提交復牌建議需要擁有足夠的業(yè)務(wù)運作或資產(chǎn)。而輝山控股香港控制的境內(nèi)資產(chǎn)，正是輝山乳業(yè)控股旗下主要資產(chǎn)。

　　如果輝山乳業(yè)控股無法恢復上市地位，對于股民會造成較大影響，其中包括港股通投資人。香港交易所滬港通及深港通持股記錄顯示，截至2019年1月12日，于中央結(jié)算系統(tǒng)的持股量占輝山乳業(yè)已發(fā)行股份的比例為8.10%。

　　一位歌斐輝山乳業(yè)基金投資人告訴記者，輝山乳業(yè)控股的股民很有可能因該公司涉嫌財務(wù)造假進行民事訴訟。

　　對于債權(quán)人組的表決，上述郝先生稱，還有較多債權(quán)在確認中，這給重整方案的通過也帶來很大的不確定性。

　　不過，輝山乳業(yè)管理人相關(guān)負責人同時表示，如果債權(quán)人組中的某一組或某幾組表決未通過重整草案，但法院確認方案合理可行，不損害債權(quán)人利益，符合企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)法律標準，法院有權(quán)進行強制裁定批準，但是否這么做，屬于法院自由裁量范圍。

　　對于輝山乳業(yè)的經(jīng)營情況，上述輝山乳業(yè)管理人相關(guān)負責人對《投資時報》記者表示，“2018年全年的經(jīng)營數(shù)據(jù)正在做，較預期有一些差距，但不會很大?！?/p>

　　然而郝先生則認為，“將來，境內(nèi)輝山企業(yè)將會被任何一根稻草所壓垮。”

　　繼續(xù)“死磕”歌斐

　　很顯然，如果把希望全部押在輝山乳業(yè)重整上，無異于火中取栗。

　　兩位不愿具名的歌斐輝山乳業(yè)基金投資人對《投資時報》記者表示，他們均沒有在上述歌斐資產(chǎn)提供的《征詢函》上對清償方案作選擇簽字。其中一位投資人更透露，其所在群里投資人都沒有簽。

　　在這些投資人看來，歌斐資產(chǎn)應(yīng)承擔其應(yīng)負的責任。

　　雖然此前曾有報道指歌斐資產(chǎn)是因為擔心這些未決的爭議事項可能會影響敏感債權(quán)人的資金兌付進程，最終決定撤回行政復議。不過在上述《回應(yīng)》中輝山乳業(yè)基金投資人堅持認為：撤回行政復議申請，從法律意義上來說就是認可了江蘇證監(jiān)局監(jiān)管函中歌斐資產(chǎn)存在的上述違法違規(guī)事實。

　　輝山乳業(yè)基金投資人在《回應(yīng)》中還稱，“如果歌斐公司未盡到管理人責任，其對投資人本息進行兌付，這不叫剛性兌付，而是履行其管理人失職后理應(yīng)承擔的賠償責任?！?/p>

　　一位不愿具名的律師表示，理論上說，在行政復議無前置程序和非復議終局的情況下，撤回行政復議申請后也可以直接起訴。不過截至目前，尚未看到歌斐資產(chǎn)有擬起訴的跡象。

　　而據(jù)郝先生了解，歌斐資產(chǎn)已向江蘇證監(jiān)局提交了整改報告。據(jù)了解，輝山乳業(yè)基金投資人擬向江蘇證監(jiān)局申請公開歌斐資產(chǎn)的整改報告。

　　一位投資人提供的資料顯示，歌斐資產(chǎn)在其提交的《關(guān)于歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號投資基金“應(yīng)收賬款債權(quán)”的說明》中用人民銀行發(fā)布的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》中所載“提供貸款或其他信用活動產(chǎn)生的債權(quán)”是應(yīng)收賬款包括的權(quán)利之一來說明其將“借款債權(quán)”披露為“應(yīng)收賬款債權(quán)”的合理性。但江蘇證監(jiān)局并未采信。

　　郝先生表示，《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》所稱“提供貸款或其他信用產(chǎn)生的債權(quán)”中的“貸款”，是指金融機構(gòu)對非金融機構(gòu)的借款，而輝山乳業(yè)兩家公司之間是非金融機構(gòu)之間的借款，并非這里所說的“貸款”。而“借款債權(quán)”和“應(yīng)收賬款債權(quán)”對投資人的投資決定影響大不相同。

　?。ㄎ恼聛碓矗和顿Y時報）