互聯(lián)網(wǎng)2月26日丨要約人漢能移動能源控股集團有限公司與漢能薄膜發(fā)電(00566.HK)聯(lián)合公布，2018年12月21日，要約人要求董事會向計劃股東，就公司的證券提出根據(jù)百慕達公司法第99條的計劃安排的提議及向購股權(quán)持有人提出要約。要約人為公司控股股東，其間接持有約203.20億股股份，約占公告日期公司已發(fā)行股本約48.21%。要約人已就提議委任寶橋為其財務顧問。

　　新聞通告曾指出，要約人“已決定以現(xiàn)金收購或股票置換方式向所有持有上市公司股份的投資者提出私有化，要約價為每股不低于5港元”，惟要約人謹此澄清，已確定提議僅會透過股票置換(而非現(xiàn)金收購)方式實行。

　　提議(倘作出)將規(guī)定所有計劃股份須予注銷，而作為代價，計劃股東將有權(quán)以每股獲得一股特殊目的公司股份。根據(jù)計劃，注銷代價將透過特殊目的公司股份的方式支付。計劃將不涉及要約人及╱或其一致行動人士向計劃股東作出的任何現(xiàn)金支付。

　　就計劃而言及為有助日后根據(jù)相關(guān)中國證券法律進行的A股上市，將于中國以外的司法權(quán)區(qū)成立一間擁有一類股份(特殊目的公司股份)的特殊目的公司。要約人將于特殊目的公司成立后取得全部已發(fā)行特殊目的公司股份并委任其代表出任特殊目的公司之董事。

　　要約人經(jīng)進行進一步盡職審查后，將物色一家附屬公司(A股上市公司)作為符合中國相關(guān)上市規(guī)定的公司，并擬申請在中國的證券交易所上市。

　　公司將以現(xiàn)金向特殊目的公司回購所有股份，而特殊目的公司將以相同金額的現(xiàn)金認購A股上市公司的新股份。進行認購后，特殊目的公司于A股上市公司的股權(quán)將與緊接有關(guān)股份獲購回前其于公司的股權(quán)百分比相同。

　　此外，公司的股權(quán)架構(gòu)將會簡化，以使A股上市公司成為公司唯一股東。該等簡化程序正在敲定中，此步驟不會涉及要約人及╱或其一致行動人士向獨立股東作出任何現(xiàn)金付款。

　　簡化步驟不會導致A股上市公司及公司所屬集團的凈資產(chǎn)減少。獨立股東將于特殊目的公司持有的股權(quán)于整個簡化步驟中將保持不變。