港證監(jiān)對(duì)摩根士丹利亞洲有限公司（摩根士丹利）作出譴責(zé)并處以罰款，原因是摩根士丹利在擔(dān)任天合化工集團(tuán)有限公司（天合）在2014年的上市申請(qǐng)的其中一名聯(lián)席保薦人時(shí)，沒(méi)有履行其應(yīng)盡的責(zé)任。

　　以下是內(nèi)容全文：

　　證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）對(duì)摩根士丹利亞洲有限公司（摩根士丹利）作出譴責(zé)并處以罰款，原因是摩根士丹利在擔(dān)任天合化工集團(tuán)有限公司（天合）在2014年的上市申請(qǐng)的其中一名聯(lián)席保薦人時(shí)，沒(méi)有履行其應(yīng)盡的責(zé)任（注1及2）。

　　證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，摩根士丹利沒(méi)有遵從“操守準(zhǔn)則”第17.6段內(nèi)有關(guān)盡職審查會(huì)見(jiàn)的具體指引（注3及4）。

　　天合介入盡職審查訪談

　　摩根士丹利與十名天合客戶進(jìn)行了訪談：其中六名以電話方式或在天合位于中國(guó)內(nèi)地的錦州辦事處以面對(duì)面方式接受訪談，而其余客戶則在它們本身的處所接受訪談。

　　摩根士丹利沒(méi)有就安排盡職審查訪談或確認(rèn)訪談的模式及地點(diǎn)，直接與天合客戶聯(lián)絡(luò)。相反，是由天合通知摩根士丹利有兩名客戶未能出席面對(duì)面訪談，以及一名客戶不會(huì)在其營(yíng)業(yè)處所進(jìn)行訪談。沒(méi)有證據(jù)證明摩根士丹利曾采取任何步驟，向該三名客戶查詢?yōu)楹尾淮饝?yīng)在其辦事處接受訪談。

　　沒(méi)有處理訪談中出現(xiàn)的預(yù)警跡象

　　摩根士丹利最初曾要求與天合的最大客戶（客戶X）在其辦事處進(jìn)行訪談，但天合卻指由于中國(guó)內(nèi)地當(dāng)時(shí)正進(jìn)行反貪腐行動(dòng)，作為大型國(guó)有企業(yè)的客戶X一般會(huì)拒絕任何第三方到訪其處所的要求，而摩根士丹利最終接納了這個(gè)解釋。

　　摩根士丹利及后同意在天合辦事處訪談客戶X．在訪談結(jié)束時(shí)，客戶X的代表拒絕出示其身份證及名片，并沖出會(huì)議室。他向摩根士丹利及其他方表示根據(jù)客戶X的內(nèi)部程序，他本來(lái)不會(huì)同意接受訪談，而他出席訪談僅為了協(xié)助天合首席執(zhí)行官的家族。

　　然而，摩根士丹利并無(wú)進(jìn)行任何跟進(jìn)查詢，以確認(rèn)該名接受其訪談的人士是客戶X的代表，及他具有適當(dāng)?shù)臋?quán)限及知識(shí)接受該訪談。

　　訪談問(wèn)題模糊不清

　　根據(jù)摩根士丹利獲提供的銷售文件，天合透過(guò)其附屬公司錦州惠發(fā)天合化學(xué)有限公司（錦州惠發(fā)天合）與其客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)。

　　在客戶訪談中，摩根士丹利向受訪者詢問(wèn)了關(guān)于其公司與“ 天合集團(tuán) ”（而非錦州惠發(fā)天合）之間的業(yè)務(wù)往來(lái)問(wèn)題。雖然有關(guān)受訪者亦被問(wèn)及“ 貴公司主要與天合集團(tuán)的哪個(gè)成員公司及業(yè)務(wù)部門(mén)聯(lián)系“，但在接受訪談的十名客戶當(dāng)中，只有三名確認(rèn)它們與錦州惠發(fā)天合曾有聯(lián)系。

　　然而，摩根士丹利并沒(méi)有向其余客戶跟進(jìn)它們是與“ 天合集團(tuán) ”中哪個(gè)成員公司有業(yè)務(wù)往來(lái)。

　　在天合宣稱的十大客戶當(dāng)中，有一名曾接受摩根士丹利訪談的客戶向證監(jiān)會(huì)表示，當(dāng)其代表在訪談中回答有關(guān)該名客戶與“ 天合集團(tuán) ”進(jìn)行交易的問(wèn)題時(shí)，其代表所指的是與遼寧天合精細(xì)化工進(jìn)行交易；而遼寧天合精細(xì)化工是一家由天合首席執(zhí)行官的家族全資擁有的私人公司，但在關(guān)鍵時(shí)間不再是擬上市的天合集團(tuán)的一部分。

　　由于天合首席執(zhí)行官的家族所擁有的上市及非上市化工業(yè)務(wù)均稱為“ 天合 ”，故證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，摩根士丹利在訪談客戶時(shí)純粹提述“ 天合集團(tuán) ”及/或沒(méi)有要求受訪者確切識(shí)別是哪個(gè)天合成員公司與其所屬組織進(jìn)行交易的做法有不足之處。

　　證監(jiān)會(huì)決定上述處分時(shí)，已考慮到：

　　摩根士丹利作為保薦人，過(guò)往并無(wú)遭受紀(jì)律處分的紀(jì)錄； 摩根士丹利允許天合控制盡職審查程序，及沒(méi)有采取適當(dāng)步驟處理客戶訪談中出現(xiàn)的預(yù)警跡象； 上述的違規(guī)行為和不足之處與對(duì)天合在往績(jī)紀(jì)錄期內(nèi)的主要客戶（包括其最大客戶）進(jìn)行的盡職審查有關(guān)； 摩根士丹利與證監(jiān)會(huì)合作解決后者提出的監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)；及 摩根士丹利同意委聘獨(dú)立的檢討機(jī)構(gòu)，以檢討與其在香港進(jìn)行保薦人業(yè)務(wù)有關(guān)的政策，程序及常規(guī)。