互聯(lián)網(wǎng)5月24日丨【ST冠福(002102)、股吧】(002102.SZ)公布，之前公告披露，公司全資子公司能特科技為了與DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，(帝斯曼營(yíng)養(yǎng)品中國(guó)公司，“DSM”)建立全面戰(zhàn)略合作模式，雙方于2019年1月28日在上海簽訂《框架協(xié)議》，約定就維生素E及其中間體業(yè)務(wù)組建合資公司益曼特，即能特科技將維生素E生產(chǎn)業(yè)務(wù)線相關(guān)資產(chǎn)作為實(shí)物出資成立全資子公司益曼特健康產(chǎn)業(yè)(荊州)有限公司(“益曼特”)，并以全資子公司能特科技(石首)有限公司(“石首能特”)33%股權(quán)作為出資注入益曼特，在完成上述出資事項(xiàng)實(shí)繳后以益曼特75%股權(quán)作為此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)，以現(xiàn)金出售方式轉(zhuǎn)讓給交易對(duì)方DSM。

　　值得注意的是，根據(jù)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估出具的眾聯(lián)評(píng)報(bào)字(2019)第1136號(hào)評(píng)估報(bào)告，益曼特經(jīng)中興財(cái)光華審計(jì)后的總資產(chǎn)約7.43億元，總負(fù)債為5817.99萬元，凈資產(chǎn)約6.845億元；益曼特股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年4月30日的評(píng)估值約14.085億元，增值約7.24億元，增值率105.77%。根據(jù)股東全部權(quán)益的評(píng)估值及《框架協(xié)議》中買賣雙方的約定，上市公司擬轉(zhuǎn)讓的益曼特75%股權(quán)的初始價(jià)格為10.66億元，此作價(jià)基于益曼特以及石首能特負(fù)債為0元、現(xiàn)金為0元。

　　能特科技及DSM基于確認(rèn)性盡職調(diào)查報(bào)告的結(jié)果，雙方達(dá)成一致后，對(duì)初始價(jià)格作如下調(diào)整：

　　1、如果益曼特預(yù)估負(fù)債大于0，應(yīng)從初始價(jià)格中扣除預(yù)估負(fù)債金額的75%；

　　2、如果石首能特預(yù)估負(fù)債大于0，應(yīng)從初始價(jià)格中扣除預(yù)估負(fù)債金額的25%；

　　3、如果益曼特預(yù)估現(xiàn)金大于0，應(yīng)從初始價(jià)格中增加預(yù)估現(xiàn)金金額的75%；

　　4、如果石首能特預(yù)估現(xiàn)金大于0，應(yīng)從初始價(jià)格中增加預(yù)估現(xiàn)金金額的25%。

　　交易價(jià)格支付方式：1、DSM應(yīng)通過向能特科技銀行賬戶劃轉(zhuǎn)即時(shí)可用的資金方式，在交割日以人民幣向能特科技支付股權(quán)購(gòu)買協(xié)議簽約調(diào)整后價(jià)格的75%；

　　2、能特科技在交割日將DSM貸款全額退還給DSM后，DSM以人民幣向能特科技支付股權(quán)購(gòu)買協(xié)議簽約調(diào)整后價(jià)格的15%；

　　3、在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局簽發(fā)已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起滿12個(gè)月之日，DSM向能特科技支付股權(quán)購(gòu)買協(xié)議簽約調(diào)整后價(jià)格的余款。

　　交易完成后利潤(rùn)分配方案：益曼特和石首能特的凈利潤(rùn)在扣除DSM經(jīng)銷、推廣和銷售服務(wù)費(fèi)用等(以成本10%計(jì))后，由協(xié)議雙方按各50%進(jìn)行分配。

　　交割后升級(jí)：標(biāo)的資產(chǎn)交割后，益曼特維生素E業(yè)務(wù)和石首能特全部業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)施、資產(chǎn)升級(jí)至DSM規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)（其應(yīng)為能特科技可合理接受且至少不低于中國(guó)適用法律和所適用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及慣例）。雙方同意DSM牽頭負(fù)責(zé)益曼特?fù)碛泻徒?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的升級(jí)；能特科技以DSM同意的方式牽頭負(fù)責(zé)石首能特?fù)碛胁⒔?jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)升級(jí)。

　　益曼特?fù)碛泻徒?jīng)營(yíng)維生素E業(yè)務(wù)進(jìn)行升級(jí)的相關(guān)成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金(均通過相關(guān)方向益曼特提供貸款的方式)。

　　石首能特?fù)碛泻徒?jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)進(jìn)行升級(jí)的相關(guān)成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金。

　　公告顯示，DSM的經(jīng)營(yíng)范圍：公司的目標(biāo)是在中國(guó)注冊(cè)、收購(gòu)、融資、參與和/或管理公司、合資企業(yè)和實(shí)體，為公司關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)提供擔(dān)保，并盡可能廣泛地支持或可能支持上述各項(xiàng)；尋求投資機(jī)會(huì)和管理支持；支持和促進(jìn)公司集團(tuán)的利益。

　　DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團(tuán)旗下的子公司，荷蘭皇家帝斯曼集團(tuán)是一家在營(yíng)養(yǎng)、健康和可持續(xù)生活方面以全球目標(biāo)導(dǎo)向、以科學(xué)為基礎(chǔ)的公司，在全球各主要區(qū)域都設(shè)有相關(guān)的生產(chǎn)基地。

　　交易目的：(1)提高市場(chǎng)進(jìn)入和開拓水平，優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)維生素E產(chǎn)品的盈利能力。

　　公司全資子公司能特科技擁有生產(chǎn)維生素E的創(chuàng)新、先進(jìn)技術(shù)及成本優(yōu)勢(shì)，但處于維生素E產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的上游，整體上仍觸及不到維生素E產(chǎn)品的終端銷售市場(chǎng)，銷售量和利潤(rùn)空間有限。本次交易，能特科技將維生素E生產(chǎn)業(yè)務(wù)線相關(guān)資產(chǎn)和股權(quán)注入全資子公司益曼特，并擬將益曼特75%的股權(quán)出售給DSM，通過本次維生素E業(yè)務(wù)線的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)與國(guó)際營(yíng)養(yǎng)品供應(yīng)商DSM的長(zhǎng)期合作。憑借它在包括維生素E在內(nèi)的全球營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)上的卓越市場(chǎng)占有率，DSM有可能向全球所有客戶最優(yōu)地推銷和銷售維生素E終端產(chǎn)品，因此，本次交易有利于充分發(fā)揮能特科技成本優(yōu)勢(shì)與DSM市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利共贏的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作。DSM在取得益曼特的控制權(quán)后，益曼特成為DSM在華的主要維生素E供應(yīng)商，且通過本次交易，DSM的維生素E產(chǎn)品線利潤(rùn)會(huì)部分向生產(chǎn)端益曼特轉(zhuǎn)移。交易后作為益曼特的參股股東，公司的盈利能力預(yù)計(jì)會(huì)增強(qiáng)。

　　(2)出售部分資產(chǎn)，為能特科技后續(xù)發(fā)展提供資金支持

　　因控股股東的違法違規(guī)事項(xiàng)導(dǎo)致公司股票被深圳證券交易所實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，各子公司經(jīng)營(yíng)融資能力受到了極大的影響，通過此次交易，可為公司后續(xù)發(fā)展提供較為充裕的資金，有效緩解其資金壓力。

　　此次交易后，公司與DSM將形成相互依存的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，且此次交易約定的相關(guān)條款促使公司與DSM在未來合作經(jīng)營(yíng)過程中形成有效地相互激勵(lì)，保證公司可以參與分享維生素E業(yè)務(wù)未來的發(fā)展成果，同時(shí)有利于提升公司在維生素E生產(chǎn)領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，提升公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。