互聯(lián)網(wǎng)7月18日丨酷派集團(tuán)(02369.HK)公布，企業(yè)管治專才有限公司（顧問）已獲委聘就處理核數(shù)師提出的若干核數(shù)事宜進(jìn)行若干商定程序。顧問已完成該等商定程序并出具了審查報(bào)告。

　　于2016年度，個(gè)公司于2016年6月、8月及9月向甲公司作出三筆分別為5000萬美元（首次付款）、90000萬美元（第二次付款）及3000萬美元（第三次付款）的付款。該等預(yù)付款項(xiàng)乃根據(jù)本公司與甲公司訂立的三項(xiàng)未有注明簽署日期的投資合作協(xié)議所作出，據(jù)此，公司委任甲公司代其為收購在美國注冊成立的一間目標(biāo)公司18.77%的股權(quán)而進(jìn)行代價(jià)磋商及盡職審查工作。

　　公司同意為該項(xiàng)潛在收購向甲公司預(yù)付該等款項(xiàng)。甲公司須分三個(gè)階段完成其工作，否則甲公司須向公司退還預(yù)付款項(xiàng)并支付利息罰金。于2016年7月，甲公司向公司退還一筆5000萬美元的款項(xiàng)。此外，于2017年3月至7月期間，該公司的一間附屬公司東莞宇龍通信科技有限公司接獲余下1.2億美元預(yù)付款項(xiàng)的全數(shù)退款，連同149萬美元的利息付款。

　　就于2016年7月造成退還50百萬美元首次付款的終止?jié)撛谑召徏坝?016年8月的后續(xù)恢復(fù)磋商而言，核數(shù)師未獲提供任何支持終止及恢復(fù)收購的協(xié)議或其他書面證據(jù)。由于獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告所載的范圍限制，核數(shù)師未能確認(rèn)：(i)向甲公司付款1.7億美元、從甲公司接獲的5000萬美元退款及于2016年度計(jì)入其他收入的已收及應(yīng)收甲公司的利息收入508萬美元，以及于2016年12月31日計(jì)入預(yù)付款項(xiàng)、按金及其他應(yīng)收款項(xiàng)中向甲公司付款1.2億美元的未償還余額及應(yīng)收累計(jì)利息149萬美元的商業(yè)理據(jù)及商業(yè)實(shí)質(zhì)、合法性。

　　顧問發(fā)現(xiàn)三份投資合作協(xié)議均未注明簽署日期且并未包含若干重要資料。根據(jù)其與該集團(tuán)管理層的訪談，顧問注意到該等投資合作協(xié)議均由已離開該集團(tuán)的該集團(tuán)前主席及集團(tuán)前董事草擬。在有關(guān)時(shí)間內(nèi)，該集團(tuán)前主席沒有通知管理層該等預(yù)付款項(xiàng)的詳情。

　　公告稱，于2016年8月，東莞宇龍根據(jù)其與甲供應(yīng)商訂立的采購框架協(xié)議就購買手機(jī)零部件支付兩筆總額為人民幣3億元的預(yù)付款項(xiàng)。根據(jù)該采購框架協(xié)議，甲供應(yīng)商須向東莞宇龍支付10%的年息。與甲供應(yīng)商訂立的采購框架協(xié)議的到期日為2016年12月25日。于該協(xié)議到期前，該集團(tuán)收到該預(yù)付款項(xiàng)的全數(shù)退款連同人民幣9.30百萬元之利息。于二零一六年十二月，東莞宇龍根據(jù)與乙供應(yīng)商（「乙供應(yīng)商」）訂立的另一采購框架協(xié)議就購買手機(jī)零部件向乙供應(yīng)商支付總額為人民幣3億元的預(yù)付款項(xiàng)。乙供應(yīng)商須向東莞宇龍支付10%的年息。

　　與乙供應(yīng)商訂立的采購框架協(xié)議的到期日為2017年3月27日。于該協(xié)議到期前，于2017年2月及3月，該集團(tuán)自乙供應(yīng)商收到總額為人民幣3億元的預(yù)付款項(xiàng)退款。因此，于2016年12月31日，乙供應(yīng)商未償還予該集團(tuán)的款項(xiàng)金額為人民幣3億元。核數(shù)師曾向該公司管理層詢問為何該等采購框架協(xié)議均未納入包括手機(jī)零部件的規(guī)格、其價(jià)格、數(shù)量及采購商品的送貨時(shí)間表的詳情。核數(shù)師亦曾向公司管理層詢問后續(xù)終止該等交易的理由。

　　核數(shù)師未獲提供足以就核數(shù)師審核目的而進(jìn)行確認(rèn)的充分解釋。核數(shù)師未能確認(rèn)：(i)于年內(nèi)向甲供應(yīng)商及乙供應(yīng)商支付金額各為人民幣3億元的預(yù)付款項(xiàng)、于2016年12月31日向乙供應(yīng)商支付金額為人民幣3億元的未償還預(yù)付款項(xiàng)及截至2016年12月31日止年度內(nèi)已收甲供應(yīng)商金額為人民幣930萬元利息收入的性質(zhì)。

　　顧問發(fā)現(xiàn)未有證據(jù)證實(shí)本集團(tuán)就該兩名新供應(yīng)商進(jìn)行內(nèi)部評估及就與甲供應(yīng)商訂立的采購框架協(xié)議所陳述的條款進(jìn)行評價(jià)。此外，未有協(xié)議或任何其他書面證據(jù)可以支持于各到期日前即與兩名供應(yīng)商終止采購協(xié)議，亦無任何其他書面證據(jù)證實(shí)該集團(tuán)曾就該等終止事宜進(jìn)行內(nèi)部評估。

　　此外，丁公司，一間于中國成立的有限責(zé)任合伙人實(shí)體，應(yīng)付一項(xiàng)2.24億港元的貸款。核數(shù)師注意到甲公司、乙公司、甲供應(yīng)商及丁公司與一關(guān)聯(lián)方有若干連結(jié)，該關(guān)聯(lián)方為一間由該集團(tuán)前主席控制的中國上市公司。此外，該公司的另一前董事于2016財(cái)政年度亦為該中國上市公司的董事。顧問未能確認(rèn)甲公司、乙公司、甲供應(yīng)商及丁公司是否為關(guān)聯(lián)方及該等交易是否應(yīng)被視為關(guān)聯(lián)交易并于財(cái)務(wù)報(bào)表中披露。顧問亦注意到該集團(tuán)已于2017年1月18日收回該貸款的所有本金。

　　公告稱，新獨(dú)立董事委員會及董事會認(rèn)為商定程序?qū)彶閳?bào)告透徹、全面及深入。新獨(dú)立董事委員會及董事會亦認(rèn)為顧問在商定程序?qū)彶閳?bào)告內(nèi)的調(diào)查結(jié)果及備注是公平和合理的。新獨(dú)立董事委員會及董事會已考慮并全面接受商定程序?qū)彶閳?bào)告的調(diào)查結(jié)果。鑒于顧問的調(diào)查結(jié)果及備注，由于有關(guān)涉事交易的相關(guān)人員已離開該集團(tuán)及該集團(tuán)并未因有關(guān)交易而蒙受重大的財(cái)政損失，新獨(dú)立董事委員會及董事會認(rèn)為核數(shù)事宜已獲妥當(dāng)處理且概無進(jìn)一步有意義的行動可以進(jìn)行。

　　公司稱，董事會及新獨(dú)立董事委員會已審閱該等調(diào)查結(jié)果，并根據(jù)顧問的推薦建議采取必要措施，處理該等內(nèi)部監(jiān)控失誤。