2013年以來(lái)，港股共有8家公司私有化失敗，其中有兩家公司在經(jīng)歷一次鎩羽而歸之后再度出擊，通過(guò)改變私有化方式最終成功退市。

　　本期就將分析這兩家公司私有化案例，談?wù)勊接谢〉脑蛞约俺晒Φ年P(guān)鍵。

　　01 新世界中國(guó)(00917 退市) 舉足輕重的小股東

　　新世界中國(guó)地產(chǎn)有限公司(“新世界(600628,股吧)中國(guó)”)是新世界發(fā)展(00017)旗下上市公司之一，與周大福(01929)同屬香港豪門鄭氏家族麾下。

　　　　從2011年開始，鄭氏掌門人鄭裕彤就為了家族接班人而頻頻部署，其中就包括新世界中國(guó)的兩次私有化，主要信息如下表。

　　　　在第一次協(xié)議安排私有化中，由于新世界中國(guó)注冊(cè)于開曼群島，因此除了需要符合香港《收購(gòu)守則》的規(guī)定外，還需額外符合開曼公司法的“數(shù)人頭”測(cè)試，即贊成私有化的獨(dú)立股東人數(shù)須過(guò)半數(shù)。

　　根據(jù)公告的法院會(huì)議投票結(jié)果，贊成私有化的獨(dú)立股東持股占比99.84%，以壓倒性的優(yōu)勢(shì)勝過(guò)反對(duì)派的0.16%；然而戲劇化的是，由于贊成人數(shù)為223人不敵反對(duì)人數(shù)458人，持股比例低的“攪局”小股東反而獲得了勝利，新世界中國(guó)私有化失敗。

　　此后有報(bào)道猜測(cè)，這次很有可能是一場(chǎng)豪門更迭的“反擊戰(zhàn)”，時(shí)任新世界發(fā)展主席的鄭裕彤之子鄭家純也不得不接受這一結(jié)果。

　　經(jīng)過(guò)快兩年的沉寂，新世界中國(guó)于2016年再提私有化，采用全面要約收購(gòu)的形式，即需要收購(gòu)至少90%以上的獨(dú)立股東股份，并將私有化價(jià)格提高了約15%。

　　這一方式規(guī)避了“數(shù)人頭”測(cè)試，在投票上，只需要約人——新世界發(fā)展召開股東特別大會(huì)，由新世界發(fā)展的全體股東批準(zhǔn)，因此毫無(wú)懸念地以99.75%的贊成通過(guò)。2016年8月4日，新世界中國(guó)正式從港交所退市，私有化大戰(zhàn)終于落下了帷幕。

　　下一個(gè)案例，也先后采用了兩種私有化方式，不同點(diǎn)在于，它是通過(guò)“協(xié)議安排”的方式獲得了勝利。

　　02 臺(tái)泥國(guó)際(01136 退市) 不合作的二股東

　　臺(tái)泥國(guó)際集團(tuán)有限公司(“臺(tái)泥國(guó)際”)是一家臺(tái)資企業(yè)，由于海峽兩岸投資政策的限制，于1997年在港股主板上市曲線投資大陸市場(chǎng)。

　　由于估值較低且交易量低迷，臺(tái)泥國(guó)際認(rèn)為融資需求不能得到滿足，于2013年提起了第一次私有化，采用全面要約的方式。當(dāng)時(shí)由于公司第二大股東，持有公司15.84%股權(quán)的臺(tái)灣上市公司嘉新水泥反對(duì)，私有化失敗。　　經(jīng)過(guò)快三年時(shí)間演變，嘉新水泥從第二大股東變成了持股僅約0.16%。

　　但有了前車之鑒，2017年第二次私有化，臺(tái)泥國(guó)際就選擇了通過(guò)門檻相對(duì)較低，更為穩(wěn)妥的“協(xié)議安排”方式，即贊成私有化獨(dú)立股份超過(guò)75%且反對(duì)獨(dú)立股份不超過(guò)10%。

　　2017年11月20日，歷時(shí)約200天，臺(tái)泥國(guó)際以約99%的贊成票私有化成功從港交所退市。

　　總結(jié)

　　私有化失敗的原因

　　案例一：“數(shù)人頭”測(cè)試未通過(guò)，小股東反對(duì)

　　案例二：未收購(gòu)超過(guò)90%股份，二股東不支持

　　在協(xié)議安排方式中，獨(dú)立股東投票至關(guān)重要，“無(wú)足輕重”的小股東也會(huì)變得“舉足輕重”從而影響大局。

　　在全面要約收購(gòu)中，想要達(dá)到90%的收購(gòu)水平，更是要得到主要股東的充分支持。

　　科學(xué)合理的制定私有化價(jià)格，并與股東充分溝通做好全面的前期工作，正是私有化成功的關(guān)鍵。

　?。ㄎ恼聛?lái)源：安信證券）