?。ㄓ浾?夏子航）克明面業(yè)以底價拿下“五谷道場”?！拔骞鹊缊觥蔽羧找苑怯驼ǚ奖忝媸称仿劽淦?、敗局導(dǎo)致其一再折價，但它對于如今正審慎尋求主業(yè)多元化的掛面龍頭克明面業(yè)來說，也是一樁不錯的收購生意。

　　底價成交

　　6月9日，克明面業(yè)公告競拍結(jié)果。

　　公告顯示，6月1日，克明面業(yè)收到北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的《網(wǎng)絡(luò)競價結(jié)果通知書》，確定其以5228.243269萬元成功競得中糧天然五谷食品投資有限公司所持中糧五谷道場食品有限公司（下稱“五谷道場”）100%股權(quán)及5367.947822萬元債權(quán)。據(jù)透露，克明面業(yè)于6月8日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中糧天然五谷食品投資有限公司簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

　　這一交易價格即是這輪掛牌底價。

　　從掛牌信息來看，五谷道場在掛牌前已經(jīng)經(jīng)歷了一番清理，經(jīng)營情況、債權(quán)債務(wù)情況也相對得到厘清。

　　根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開信息顯示，2015年，五谷道場營業(yè)收入約為1.26億元，凈利潤約為-1.92億元，資產(chǎn)總計(jì)約為1.18億元，但負(fù)債合計(jì)9.27億元之多，導(dǎo)致所有者權(quán)益約為-8億元。

　　2016年，五谷道場大為改觀。其營業(yè)收入約為1億元，虧損縮減到315萬元，在資產(chǎn)總計(jì)約為1.1億元情況下，負(fù)債總計(jì)將為9534.44萬元，凈資產(chǎn)大幅轉(zhuǎn)正約為1487.31萬元。

　　基于此，項(xiàng)目掛牌價格由五谷道場100%股權(quán)及 5367.947822 萬元債權(quán)組成，其中五谷道場100%股權(quán)掛牌價格為1283.1萬元左右，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計(jì)為3935.1萬元左右。

　　克明面業(yè)以約5200萬元代價一并拿下五谷道場100%股權(quán)及中糧方面所持的對五谷道場5367.947822 萬元債權(quán)，這也有助五谷道場極大地降低債務(wù)壓力。

　　五谷道場此前以“非油炸”聞名，曾創(chuàng)下20億元的銷售額紀(jì)錄，2007年前后，因擴(kuò)張過快，五谷道場陷入困境，2009年，五谷道場被中糧集團(tuán)收于麾下。

　　“這一價格，相對來說還是比較劃算?！笔煜の骞鹊缊龅娜耸勘硎?，正是五谷道場出現(xiàn)困難，克明面業(yè)才可以以如此價格拿下它，五谷道場在“80”后群體中擁有較大知名度，“品牌不錯，非油炸健康食品概念也不錯，此前光廣告就投資了3億元?！?/p>

　　全面厘清歷史包袱

　　縱觀本次交易設(shè)計(jì)，克明面業(yè)一方面全面結(jié)清五谷道場歷史包袱，輕裝上陣，另一方面，也以較低代價獲得五谷道場最核心的“品牌與渠道”。

　　我們再回看具體交易設(shè)計(jì)。

　　除開5228余萬元的轉(zhuǎn)讓價格之外，掛牌約定顯示，收購方有義務(wù)優(yōu)先代五谷道場進(jìn)行3筆還款，3筆還款合計(jì)5000萬元左右。這意味著，克明面業(yè)一時間表面支出將達(dá)到1億元左右。

　　這3筆還款包括：其一，收購方同意在被確認(rèn)為買受人后五個工作日內(nèi)，代標(biāo)的企業(yè)向中糧天然五谷食品投資有限公司償還一筆評估基準(zhǔn)日之后形成的、最高額不超過1600萬元的貸款本金、以及前述本金形成的相關(guān)利息；其二， 同意在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》及地上房屋建筑物、構(gòu)筑物和不可拆卸的設(shè)備《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個工作日內(nèi)，代標(biāo)的企業(yè)向中糧天然五谷食品投資有限公司償還一筆評估基準(zhǔn)日之后形成的、最高額不超過1000萬元的借款本金、以及前述本金形成的相關(guān)利息（按基準(zhǔn)貸款利息計(jì)）；其三，在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后 5 個工作日內(nèi)，代標(biāo)的企業(yè)全額歸還對中糧食品營銷有限公司的欠款（截至2017年2月28日共計(jì)2759.9萬元左右）。

　　“經(jīng)此整理，五谷道場幾乎不再背負(fù)對其他第三方的欠債，結(jié)清了歷史包袱?！笨嗣髅鏄I(yè)相關(guān)人士就此表示。表面上看，克明面業(yè)花費(fèi)了1億元，但實(shí)際上大部分轉(zhuǎn)化為克明面業(yè)對屆時全資子公司五谷道場的債權(quán)。

　　克明面業(yè)人士還算了另一筆賬。據(jù)透露，克明面業(yè)會將五谷道場遷址新基地，“新基地各方面成本更低，同時，克明面業(yè)處置五谷道場舊基地土地、廠房也將得到一筆可觀收入，將大大沖抵克明面業(yè)本輪收購整合中的實(shí)際支出?！?/p>

　　掛面龍頭出擊

　　接近克明面業(yè)的人士表示，克明面業(yè)與五谷道場主業(yè)匹配，且渠道相合。另一方面，中糧家大業(yè)大，五谷道場難以出眾，而在克明面業(yè)這里，五谷道場則擁有新機(jī)會。

　　克明面業(yè)核心業(yè)務(wù)為掛面。2016年年報顯示，克明面業(yè)報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入21.6億元，比上年同期增長18.65%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.37億元，比上年同期增長29.27%?？嗣髅鏄I(yè)其他流動資產(chǎn)期末達(dá)到8.1億元。

　　根據(jù)中國商業(yè)聯(lián)合會中華全國商業(yè)信息中心定期公布的《全國連鎖店暢銷商品月度監(jiān)測表》，掛面產(chǎn)品的主要品牌有“陳克明”、“金龍魚”、“金沙河”、“中?！钡?。該項(xiàng)監(jiān)測數(shù)據(jù)主要統(tǒng)計(jì)的是掛面品牌的超市綜合權(quán)數(shù)市場占有率，數(shù)據(jù)顯示，“陳克明”品牌超市綜合權(quán)數(shù)市場占有率穩(wěn)居第一。

　　以2016年12月份超市綜合權(quán)數(shù)市場占有率為例，“陳克明”以19.06%數(shù)據(jù)領(lǐng)先，“金龍魚”、“金沙河”分別為9.28%、9.01%。

　　“陳克明”與“五谷道場”產(chǎn)品形式略有不同，但渠道極為相近?？嗣髅鏄I(yè)在零售、商超類等渠道擁有先天優(yōu)勢，這也是其收購五谷道場的基礎(chǔ)之一。

　　五谷道場的整理早已展開

　　掛牌信息顯示，自2017年2月1日起，中糧食品營銷有限公司不再作為五谷道場的獨(dú)家總代理與五谷道場產(chǎn)品的經(jīng)銷商簽署經(jīng)銷合同。自2017年2月1日起，已由五谷道場直接與經(jīng)銷商簽訂經(jīng)銷合同。標(biāo)的企業(yè)已概括性承接該等經(jīng)銷商渠道及中糧食品營銷有限公司與該等經(jīng)銷商截至2016年12月31日的所有應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收現(xiàn)金，以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)品的產(chǎn)銷一體。

　　披露還顯示，在標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)品商超客戶同意的前提下，轉(zhuǎn)讓方可以配合將商超客戶與中糧食品營銷有限公司間的合作關(guān)系切換至標(biāo)的企業(yè)。

　　以往五谷道場依托中糧渠道，今后則將背靠克明面業(yè)。

　　據(jù)接近人士透露，五谷道場資產(chǎn)債務(wù)、渠道結(jié)構(gòu)已經(jīng)過厘清，接手方可能在1-2年時間里使其走上正軌。

　　克明面業(yè)在公告中表示，該收購雖然在短期內(nèi)預(yù)計(jì)對公司的業(yè)績貢獻(xiàn)有限，但符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品品類。