中證APP訊(記者于蒙蒙)近期高升控股（000971）董事會內(nèi)部矛盾叢生。高升控股2月21日晚披露第九屆董事會第二十八次會議決議，由公司董事長李耀所提交的針對全資子公司高升科技和上?，搻偟膶ｍ棇徲嬜h案獲得通過。值得注意的是，本次議案中涉及三位關(guān)聯(lián)董事回避表決，有兩位獨(dú)董投下棄權(quán)票，且與另外兩位董事一道提出異議。此外，高升控股2月1日曾披露，公司董事長李耀提請召開董事會，審議針對子公司高升科技財報、分紅及解決上市公司違規(guī)擔(dān)保等三項議案。不過，上述議案均未獲董事會通過。

　　此次議案圍繞對全資子公司吉林省高升科技有限公司(簡稱“高升科技”)和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“上海瑩悅”)進(jìn)行專項審計。董事許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對相關(guān)議案回避表決。最終該議案以6票贊成、2票棄權(quán)而通過。

　　李耀稱，2019年1月30日，深圳證券交易所公司管理部向高升控股董事會下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函要求公司董事會核查并說明是否存在可能導(dǎo)致高升科技和上?，搻倶I(yè)績承諾期財務(wù)報告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的期后事項。為進(jìn)一步準(zhǔn)確核查上述事項，其提請董事會對高升科技2015、2016、2017及2018年度的財務(wù)報表和上?，搻?016、2017及2018年度的財務(wù)報表進(jìn)行專項審計。

　　投下棄權(quán)票的是兩位獨(dú)董，且兩人均發(fā)表異議。獨(dú)立董事田迎春稱，公司董事長在該議案中表示，為了進(jìn)一步準(zhǔn)確核查深交所下達(dá)關(guān)注函所涉及的內(nèi)容，對兩家子公司進(jìn)行專項審計。他認(rèn)為，公司當(dāng)前的重要工作，是全力配合審計機(jī)構(gòu)和財務(wù)顧問按時回復(fù)交易所關(guān)注函中的問題。而董事長要進(jìn)一步準(zhǔn)確核查下屬公司財務(wù)狀況，可以提議對其進(jìn)行審計(內(nèi)部審計或第三方審計)。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規(guī)，其作為獨(dú)立董事，是贊成的。

　　“但這與交易所要求公司2月13日前回復(fù)關(guān)注函不能強(qiáng)行關(guān)聯(lián)。該議案提出的‘專項審計’涉及兩家子公司多年財務(wù)狀況，審計工作不可能在春節(jié)后兩個工作日內(nèi)完成，即使可以適度延期回復(fù)，也不可能拖延到這個審計結(jié)束后再回復(fù)交易所關(guān)注函！”田迎春如是說。

　　獨(dú)立董事趙亮表示支持審計，但他同時指出本提案內(nèi)容模糊，沒有明確說明要進(jìn)行審核的內(nèi)容、進(jìn)行審計的機(jī)構(gòu)、審核時間要求、審核參與人員和費(fèi)用等細(xì)節(jié)。他認(rèn)為需要有明確內(nèi)容的提案才有實際價值。本次提案本質(zhì)上是第27次會議的延續(xù)提案，反映出公司內(nèi)部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風(fēng)險。

　　值得注意的是，本次公告發(fā)布時間與董事會會議實際召開時間相隔半個月之久。高升控股1月31日收到公司董事長李耀先生提交的提案，并提請召開董事會會議，公司同日會議通知，并于2月3日召開董事會會議。高升控股披露原因為公司于2月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會第二十八次會議表決表，上述兩名董事對本議案投棄權(quán)票。

　　“本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在節(jié)前的27號董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠(yuǎn)等股東提出了罷免事件延伸而已，過去高升科技和上海瑩悅都經(jīng)過的年度審計，僅僅因為2018年業(yè)績下滑就認(rèn)為以前財務(wù)存在問題?！痹S磊、董紅質(zhì)問，如果需要專項審計，請?zhí)岢龊侠淼淖C據(jù)和理由。

　　許磊、董紅指出，目前高升控股最大最首要的問題在于大股東導(dǎo)致的違規(guī)擔(dān)保和共同借款，很多共同借款連合同都沒有，其一再向公司提出要核查要審計，并質(zhì)問為何至今沒有進(jìn)行。如果一定需要專項審計，不單單審計高升科技和上?，搻?，控股違規(guī)擔(dān)保、資金占用更應(yīng)該給股東交代，這些擔(dān)保和共同借款的真實性和完整性才是專項審計的重點(diǎn)。

　　“另外1.82億元已經(jīng)還回來，現(xiàn)在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項審計；之前在深圳創(chuàng)新云海子公司經(jīng)大股東安排有3000萬元的預(yù)付工程款到現(xiàn)在還沒拿回來，高升控股一直不讓創(chuàng)新云海打官司？這個問題是不是也需要審計？”兩人進(jìn)一步指出，如果需要審計，那么應(yīng)該是對高升控股進(jìn)行全面的專項審計。

　　對于董事會決議內(nèi)容與會議現(xiàn)場情況，董紅、許磊兩人提出異議。高升控股表示，董紅、許磊僅簽署第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議。董紅、許磊稱：“因為決議內(nèi)容和當(dāng)天開會情況有出入，我們實際對上海瑩悅進(jìn)行了投票，袁總(袁佳寧)也對高升科技進(jìn)行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進(jìn)行了回避。我們要尊重會議實際情況，請本著實質(zhì)重于形式的原則，要么更改你的決議內(nèi)容，要么就不能叫我們簽字?！?/p>