原標題：對外投資的背景及目的存疑？科森科技（603626）收上交所問詢函來源：

　　10月16日，科森科技發(fā)布上交所下發(fā)的關(guān)于昆山科森科技股份有限公司的問詢函。

　　問詢函顯示，2019年10月16日，科森科技披露關(guān)于對外投資的公告。公司與自然人徐正良、儲紅燕簽署了《投資協(xié)議》，擬以自有資金人民幣13,700.00萬元向江蘇特麗亮鍍膜科技有限公司(以下簡稱特麗亮)增資，增資完成后，公司將持有特麗亮35.69%的股權(quán)，徐正良持有特麗亮57.88%的股權(quán)，儲紅燕持有特麗亮6.43%的股權(quán)。上交所對交易可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)及對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響、本次交易的背景及目的等提出問詢。具體內(nèi)容如下：

　　一、公告顯示，特麗亮主營業(yè)務(wù)為面向塑膠、金屬精密結(jié)構(gòu)件的真空鍍膜、自動噴涂、3D鐳雕等精細表面處理業(yè)務(wù)的研發(fā)和生產(chǎn)，同時覆蓋精密注塑，部件裝配等相關(guān)業(yè)務(wù)。公司主要以精密壓鑄、鍛壓、沖壓、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工藝技術(shù)為基礎(chǔ)，為客戶提供消費電子、醫(yī)療器械等所需精密金屬結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及部分工藝服務(wù)。公司結(jié)合特麗亮的主營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，說明交易可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)及對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響，以及本次交易的背景及目的。

　　二、據(jù)披露，特麗亮成立于2010年，目前實際控制人為徐正良、儲紅燕夫婦，其中徐正良持股比例90%，儲紅燕持股比例10%。投資方案顯示，標的公司將設(shè)董事會，由3名董事組成。公司推薦一名董事，由標的公司推薦的董事中的一名擔任董事長。1、公司補充披露標的公司的歷史沿革及股東變化情況;2、公司核實標的公司是否存在訴訟糾紛、資產(chǎn)受限以及大股東股權(quán)出質(zhì)的情形，如存在，請具體說明;3、公司說明除向標的公司委派一名董事之外，是否存在對標的公司現(xiàn)有管理團隊的約束方案和履約保障措施，如標的公司章程中關(guān)于分紅、重大項目投資決策權(quán)限等相關(guān)安排。

　　三、財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，特麗亮2018年凈資產(chǎn)為-1,151.04萬元，2019年9月30日凈資產(chǎn)為945.43萬元。本次增資投資標的公司未經(jīng)評估機構(gòu)評估，根據(jù)標的公司承諾的2020年的凈利潤4,800萬元計算，確定特麗亮100%股權(quán)估值投后為人民幣38,385萬元，特麗亮的市盈率為5.1倍。公司披露本次大幅度溢價增資標的公司的主要考慮，將特麗亮100%股權(quán)估值確定為38,385萬元的依據(jù)和合理。

　　四、據(jù)披露，本次增資雙方具有業(yè)績承諾及補償條款，交易對手方承諾特麗亮2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)的凈利潤(指合并口徑扣除非經(jīng)常損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤)分別不低于4,800萬元、5,700萬元和6,500萬元。上交所要求公司：1、說明未三年標的公司盈利承諾較高的原因，并結(jié)合標的公司的在手訂單、產(chǎn)品生產(chǎn)銷售模式、行業(yè)景氣度情況等，說明其能完成業(yè)績承諾的依據(jù);2、如若標的公司在承諾款項，公司將采取何種措施保障自身利益

　　五、財務(wù)數(shù)據(jù)顯示扣非后凈利潤為-5,586.09萬元，扣非后凈利潤為公司近三年及一期具體財務(wù)數(shù)據(jù)較大的原因及合理。

　　六、上交所要求公司說明本次增資的資金源期限和方式、公司的資產(chǎn)負債和現(xiàn)金流情況的影響。