長江商報記者魏度

　　原本是兌現(xiàn)三年前一紙承諾，攀鋼釩鈦重大資產(chǎn)重組招來質(zhì)疑。

　　11月11日晚，攀鋼釩鈦（000629）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購西昌鋼釩旗下釩制品分公司，標(biāo)的資產(chǎn)實控人為鞍鋼集團(tuán)，與攀鋼釩鈦為同一實控人。因此，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　標(biāo)的公司與攀鋼釩鈦存在同業(yè)競爭關(guān)系。3年前，鞍鋼集團(tuán)就曾承諾，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)三年盈利后，將其注入攀鋼釩鈦。

　　然而，本是順理成章的交易，卻令市場有些疑惑。本次交易總價62.58億元，全部采用現(xiàn)金支付，而攀鋼釩鈦賬上資金僅為37億元，且近幾年，公司經(jīng)營才緩過勁來，前幾年曾連續(xù)巨虧。

　　本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)3.51倍。而在今年6月22日，西昌釩鈦實施債轉(zhuǎn)股，其由攀鋼集團(tuán)全資子公司變?yōu)槠淇毓勺庸?，鞍鋼集團(tuán)、建信金融資產(chǎn)投資有限公司(簡稱建信金融)似乎是突擊入股，三股東對其增資26.2億元。

　　股東突擊入股增資、高溢價收購，是否存在利益輸送行為？對此，攀鋼釩鈦并進(jìn)行詳細(xì)解釋。

　　二級市場上，重組預(yù)案披露后，攀鋼釩鈦股價持續(xù)下跌，并無積極表現(xiàn)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)未來三年凈利19億

　　在經(jīng)營業(yè)績下滑之際，攀鋼釩鈦推出了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　根據(jù)預(yù)案，攀鋼釩鈦擬全部采用現(xiàn)金支付方式收購攀鋼集團(tuán)西昌鋼釩有限公司釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，交易對價約為62.58億元。

　　標(biāo)的資產(chǎn)釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團(tuán)，實控人均為鞍鋼集團(tuán)。因此，本次重組屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　本次重組在三年前就開始籌劃。重組預(yù)案披露，2016年，鞍鋼集團(tuán)、攀鋼集團(tuán)分別出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，稱西昌鋼釩的釩產(chǎn)品與上市公司攀鋼釩鈦主營釩產(chǎn)品業(yè)務(wù)形成潛在競爭關(guān)系，集團(tuán)計劃在標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)三年盈利后將其注入攀鋼釩鈦，以徹底解決同業(yè)競爭。

　　標(biāo)的資產(chǎn)在2019年全年實現(xiàn)盈利后方滿足連續(xù)三年盈利條件，該事項獲得股東大會審議通過是本次重組相關(guān)議案股東大會表決生效的前提條件。

　　今年，恰好是承諾第三年。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2017年至今年上半年，其分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.31億元、36.69億元、17億元，凈利潤分別為3.52億元、20.16億元，8.50億元。交易對方預(yù)計，標(biāo)的資產(chǎn)今年全年將實現(xiàn)盈利。

　　顯然，本次重組，不僅僅是解決同業(yè)競爭，也有增厚攀鋼釩鈦業(yè)績之意。

　　攀鋼釩鈦經(jīng)營業(yè)績一直不太理想，2017年順利扭虧為盈，去年才撤銷退市風(fēng)險警示。在今年前三季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入103.8億元，同比下降2.69%，凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)為14.1億元，同比下降31.13%。其中，三季度，營業(yè)收入、凈利潤分別為31.21億元、2.1億元，同比分別下降19.85%、76.57%，呈加速下滑之勢。

　　本次重組，交易對方西昌鋼釩承諾，2020年至2022年，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于6億元、6.31億元、6.61億元，三年合計為18.92億元。

　　并表之后，標(biāo)的每年貢獻(xiàn)超6億元凈利潤，對增厚攀鋼釩鈦業(yè)績貢獻(xiàn)不小。

　　溢價收購與突擊增資之疑

　　攀鋼釩鈦上演的一曲好戲，也受到市場質(zhì)疑，主要涉及溢價、增資等。

　　本次交易，對標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估。以截至今年6月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為62.58億元，較其凈資產(chǎn)13.87億元增值48.71億元，增值率351.11%。

　　去年12月底，第三方曾對西昌鋼釩采用基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，截至去年12月31日，西昌鋼釩凈資產(chǎn)116.23億元，評估值121.74億元，僅增值5.51億元，增值率為4.74%。

　　時隔半年，評估方法為何改用收益法？或許，與西昌鋼釩突然增資有關(guān)。

　　重組預(yù)案顯示，今年6月22日，西昌鋼釩實施債轉(zhuǎn)股，決定增加其釩注冊資本。鞍鋼集團(tuán)、建信金融分別出資8億元增資，其中9787萬元作為注冊資本，7.02億元作為資本公積。攀鋼集團(tuán)出資10.20億元增資，其中1.25億元作為注冊資本，8.95億元作為資本公積。

　　長江商報記者查詢到，西昌鋼釩成立于2011年，注冊資本10億元，由攀鋼集團(tuán)獨家認(rèn)繳。本次增資前，公司一直未進(jìn)行增資，因此，西昌鋼釩一直為攀鋼釩鈦的全資子公司。

　　本次增資完成后，攀鋼釩鈦、鞍鋼集團(tuán)、建信金融對西昌鋼釩的持股比分別為85.18%、7.41%、7.41%。

　　6月22日增資、評估基準(zhǔn)日為一周后的6月30日，收益法評估，溢價率高達(dá)351.11%，種種跡象給市場留下較大想象空間，那就是似乎有利益輸送嫌疑。

　　以建信金融入股為例，8億元入股西昌鋼釩，假設(shè)其持股本次重組標(biāo)的比例也為7.41%。重組前，建信金融持股標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)凈資產(chǎn)1.03億元。本次重組過程中，建信金融將獲得4.64億元現(xiàn)金，獲利3.61億元。而這，僅僅只有5個月時間，8億元投資5個月賺3.61億元，堪稱暴利。

　　對于采用收益法評估，攀鋼釩鈦解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模相對較小，但盈利能力較強，主要系其享有攀鋼集團(tuán)、西昌鋼釩實際擁有或控制的資源、技術(shù)等優(yōu)勢，這些優(yōu)勢難以體現(xiàn)在標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價值和凈現(xiàn)金流中。

　　另外，西昌鋼釩多年不增資，為何在注入攀鋼釩鈦前增資？是巧合還是另有原因？

　　上市23年累計凈利僅1.1億

　　或許，借助本次重組，攀鋼釩鈦能夠增強核心競爭力，盈利能力大幅提升。多年來，公司經(jīng)營業(yè)績不太理想。

　　1996年，攀鋼釩鈦登陸A股市場。上市當(dāng)年，其實現(xiàn)營業(yè)收入18.10億元，凈利潤0.90億元，接連兩年快速增長，到1998年，凈利潤達(dá)到4.94億元，次年出現(xiàn)下降?，F(xiàn)在看來，2000年至2007年，可以說是公司經(jīng)營業(yè)績黃金期，雖然偶爾有所調(diào)整，但幅度很小。這期間，其凈利潤從4.61億元一路增長至9.51億元，翻了一倍多。

　　從2008年開始，經(jīng)營業(yè)績不太穩(wěn)定。2008年、2009年分別虧損4.54億元、15.51億元，2011年凈利潤下降幅度高達(dá)99.90%，依靠非常性損益勉強盈利。2014年至2016年，是公司經(jīng)營低谷，分別虧損37.75億元、22.07億元、59.88億元，三年合計虧損119.70億元。

　　2017年，公司剝離鐵礦石采選等虧損業(yè)務(wù)，加上受益于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，才實現(xiàn)扭虧為盈。去年，公司成功撤銷退市風(fēng)險警示。截至今年9月底，23年來，公司累計凈利潤僅有1.10億元。

　　值得一提的是，2009年，攀鋼集團(tuán)實施整體上市。2010年，鞍山鋼鐵集團(tuán)與攀鋼集團(tuán)實施聯(lián)合重組，設(shè)立母公司鞍鋼集團(tuán)。按規(guī)劃，重組后攀鋼釩鈦完成向資源類上市公司轉(zhuǎn)型，定位為鞍鋼集團(tuán)下屬資源類上市公司平臺，而旗下的【鞍鋼股份(000898)、股吧】（000898）主業(yè)仍為煉鐵煉鋼。

　　然而，就是上述注入的鐵礦石采選等業(yè)務(wù)，加劇了攀鋼釩鈦虧損。2016年8月，攀鋼釩鈦將攀鋼集團(tuán)礦業(yè)、攀鋼集團(tuán)香港控股、鞍千礦業(yè)、鞍鋼集團(tuán)投資澳大利亞公司、攀鋼鈦業(yè)擁有的海綿鈦項目資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等虧損資產(chǎn)打包鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司及攀鋼集團(tuán)，作價89.42億元。

　　資產(chǎn)剝離，不僅及時止損，還大幅緩解了攀鋼釩鈦財務(wù)壓力。2015年底，攀鋼釩鈦資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)82.59%，2017年降至56.66%。

　　本次交易采用現(xiàn)金支付也令人意外。截至9月底，公司貨幣資金37.01億元，短期債務(wù)15.59億元。高達(dá)62.58億元的現(xiàn)金支付，意味著公司要再度舉債。