繼中信證券收購(gòu)廣州證券、天風(fēng)證券（601162）收購(gòu)恒泰證券后，券商行業(yè)再現(xiàn)一例并購(gòu)案。

　　11月15日晚間，【華創(chuàng)陽(yáng)安(600155)、股吧】（600155）發(fā)布公告，稱子公司華創(chuàng)證券擬作價(jià)22億元受讓北京嘉裕所持太平洋證券4億股股份，占其總股本的5.87%；此外，北京嘉裕將所持太平洋證券5.05%股份的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。交易完成后，華創(chuàng)證券將持有太平洋證券10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。

　　3名董事反對(duì)收購(gòu)

　　值得注意的是，華創(chuàng)陽(yáng)安董事會(huì)在審議《關(guān)于華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司收購(gòu)太平洋證券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表決權(quán)委托的議案》時(shí)，出席的9名董事中有3人投下反對(duì)票。反對(duì)理由主要為：收購(gòu)價(jià)格高、交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，歷史遺留問(wèn)題復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高等。

　　公告顯示，其中2名投下反對(duì)票的董事李建雄、張明貴均屬新希望系。李建雄現(xiàn)任新希望集團(tuán)常務(wù)副總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官，張明貴則為新希望集團(tuán)有限公司副總裁。華創(chuàng)陽(yáng)安三季報(bào)顯示，公司第一、三大股東新希望化工投資有限公司、南方希望實(shí)業(yè)有限公司均為劉永好控制，為一致行動(dòng)人，二者合計(jì)持有公司17.17%股份。此次2名新希望系董事投下反對(duì)票，顯示此次交易或?qū)⒚鎸?duì)來(lái)自內(nèi)部的阻力。

　　盡管收購(gòu)受到了董事的反對(duì)，但上述議案仍然以“6 票同意3 票反對(duì)”獲得通過(guò)。不過(guò)上述反對(duì)理由中提到的問(wèn)題也確實(shí)存在。

　　記者注意到，按照太平洋證券11月15日收盤價(jià)3.04元計(jì)算，華創(chuàng)證券5.5元/股的受讓價(jià)的溢價(jià)率高達(dá)80.92%。

　　業(yè)績(jī)方面， 2016至2018年，太平洋證券凈利潤(rùn)連續(xù)3年下滑，增長(zhǎng)率分別為-41.07%、-82.59%和-1237.14%。2018年，太平洋證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.93億元，凈利潤(rùn)-13.22億元，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均居A股上市券商末位，更是當(dāng)年唯一一家凈利潤(rùn)為負(fù)的券商。

　　年初以來(lái)，隨著市場(chǎng)環(huán)境向好，太平洋證券業(yè)績(jī)也大幅回升。數(shù)據(jù)顯示，太平洋證券前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.06億元，凈利潤(rùn)4.01億元。但在券商業(yè)績(jī)整體回升的背景下，太平洋證券兩項(xiàng)數(shù)據(jù)仍居行業(yè)末流，分別排在36家A股上市券商倒數(shù)第3、倒數(shù)第4位。

　　意圖謀求控制權(quán)

　　盡管收購(gòu)已存阻力，但華創(chuàng)證券似乎并不滿足僅充當(dāng)太平洋證券第一大股東的角色，其還對(duì)實(shí)際控制太平洋證券表現(xiàn)出極大的興趣。華創(chuàng)陽(yáng)安在公告中表示，華創(chuàng)證券有意向取得太平洋證券的實(shí)際控制權(quán)，并謀求獲得后者董事會(huì)多數(shù)席位，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后獲得其有效控制權(quán)。

　　不過(guò)，華創(chuàng)陽(yáng)安也在公告中提示，因華創(chuàng)證券所持太平洋證券股權(quán)及表決權(quán)比例較低，因此能否在交易后實(shí)際控制太平洋證券以及能否取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)存在不確定性。截至三季度末，太平洋證券前三大股東北京嘉裕、大連天盛和陜國(guó)投財(cái)富72號(hào)信托分別持有7.44億、2.93億和1.36億股，分別占總股本的10.92%、4.29%和2%；而前5大股東合計(jì)持股也僅占總股本的約2成，其余股東持股比例均不足1%，股權(quán)分散程度可見(jiàn)一斑。

　　北京嘉裕高企的股權(quán)質(zhì)押比例也給此次交易造成一定困難。數(shù)據(jù)顯示，北京嘉裕所持太平洋證券股份的質(zhì)押比例高達(dá)78.09%，為5.81億股，占到總股本的8.52%。對(duì)此，交易雙方約定華創(chuàng)證券支付保證金15億元，定向用于北京嘉裕所持太平洋證券的股票質(zhì)押借款。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，華創(chuàng)陽(yáng)安已有全資子公司華創(chuàng)證券，若再謀求太平洋證券的實(shí)際控制權(quán)，將面臨證券行業(yè)“一參一控”的政策約束。資料顯示，劉永好已通過(guò)新希望化工投資有限公司、南方希望實(shí)業(yè)有限公司等實(shí)際控制華創(chuàng)陽(yáng)安及其全資子公司華創(chuàng)證券，若再實(shí)際控制太平洋證券，將與現(xiàn)行的“一參一控”政策發(fā)生沖突?！耙粎⒁豢亍笔侵敢患覚C(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股證券公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，其中控股證券公司的數(shù)量不得超過(guò)一家。

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