11月19日晚，【紅宇新材(300345)、股吧】（300345）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“預(yù)案”）。預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳鉑睿智恒科技有限公司（下稱“標(biāo)的公司”或“鉑睿智恒”）75%的股權(quán)，交易對價為6.31億元。此外，本次交易還擬募集配套資金2.7億元，認(rèn)購方之一華民集團(tuán)系上市公司實(shí)際控制人盧建之控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得關(guān)注的是，此筆關(guān)聯(lián)交易給出的估值較高，增值率超過9倍；結(jié)合標(biāo)的公司主要app在網(wǎng)絡(luò)上難覓蹤影的事實(shí)以及所處行業(yè)競爭慘烈的現(xiàn)狀，交易對手兌現(xiàn)高額的業(yè)績承諾存在不小的壓力。此外，標(biāo)的公司的凈利率遠(yuǎn)超同行互聯(lián)網(wǎng)上市公司平均水平，甚至超過很多同行的毛利率，原因待解。

　　在面臨被暫停上市的困境下，上市公司此次跨界收購能否完成“自救”？高溢價產(chǎn)生的巨額商譽(yù)，如標(biāo)的未來業(yè)績不及預(yù)期，上市公司能否承受商譽(yù)減值風(fēng)險？

　　收購溢價超9倍 標(biāo)的凈利率超同行

　　資料顯示，紅宇新材的主營業(yè)務(wù)是新材料的開發(fā)與應(yīng)用，主要產(chǎn)品包括磨球、襯板、錘頭等。上市以來，公司的業(yè)績一直“萎靡不振”，在剛上市的前三年，凈利潤三連降；尤其是在最近兩個會計(jì)年度，公司連續(xù)兩年虧損，2017年和2018年分別虧損0.5億元和2.85億元，現(xiàn)在面臨被暫停上市的風(fēng)險。

　　在主業(yè)不振的形勢下，紅宇新材試圖通過跨界并購來扭轉(zhuǎn)這一困境。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為智能終端的一體化設(shè)計(jì)、應(yīng)用分發(fā)、APP安裝、廣告推廣等移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.31億元和0.41億元，雙方的“聯(lián)姻”能夠一定程度上緩解上市公司業(yè)績上的頹勢。

　　預(yù)案顯示，此次跨界收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，原因就是此次的交易6.31億元的交易對價超過了上市公司2018年末的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，營業(yè)收入也超過了上市公司2018年?duì)I收的50%。2018年末，上市公司的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別是6.28億元和4.47億元，2018年上市公司的營收是1.05億元，標(biāo)的公司的營收是0.82億元。

　　值得注意的是，造成此次交易對價較高的原因是上市公司給出的評估值溢價較高。經(jīng)初步評估，截至評估基準(zhǔn)日，鉑睿智恒100%股權(quán)的預(yù)估值為84600萬元，較2019年7月31日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值8087.80萬元增值76512.20萬元，評估增值率946.02%。

　　在給出超9倍溢價的估值背后，標(biāo)的公司盈利質(zhì)量幾何？

　　預(yù)案顯示，2017年、2018年和2019年1-7月，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6562.08萬元、8228.45萬元和6220.84萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3137.09萬元、4064.74萬元和4049.16萬元，看上去，標(biāo)的公司的盈利還不錯。

　　但令人疑惑的是，一家規(guī)模較小的企業(yè)，2019年前7個月的凈利率竟高達(dá)65%，甚至超過了部分互聯(lián)網(wǎng)公司的毛利率。

　　根據(jù)中信一級行業(yè)分類，A股**有49家互聯(lián)網(wǎng)上市公司。2019年前三季度，凈利率最高的是【吉比特(603444)、股吧】（603444），凈利率為55.79%，遠(yuǎn)低于標(biāo)的公司前7個月65%的凈利率。也就是說，標(biāo)的公司今年前7個月的凈利率遠(yuǎn)超同行，高居榜首。

　　數(shù)據(jù)顯示，2019年前三季度，49家互聯(lián)網(wǎng)A股上市公司中，毛利率超過65%的企業(yè)只有15家，還有34家公司的毛利率低于65%。這表明，標(biāo)的公司今年前7個月的凈利率水平超過了34家同行公司前三季度的毛利率。

　　其實(shí)在2017年和2018年，標(biāo)的公司的凈利率就達(dá)到了50%左右。標(biāo)的公司為何會有如此之高的利潤率？標(biāo)的公司在行業(yè)中的競爭地位又如何？這需要上市公司進(jìn)一步披露相關(guān)信息。

　　標(biāo)的應(yīng)用分發(fā)app難覓蹤影

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于應(yīng)用分發(fā)和廣告推廣業(yè)務(wù)。2017年、2018年和2019年，應(yīng)用分發(fā)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入6159.07萬元、6899.94萬元和4886.76萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的93.86%、83.96%和78.63%，基本占主營業(yè)務(wù)收入的八成左右。

　　然而，應(yīng)用分發(fā)這一細(xì)分行業(yè)早已陷入“競爭紅海”之中。根據(jù)艾媒咨詢研究報(bào)告，頭部市場競爭激烈。在2018中國第三方移動應(yīng)用商店用戶中，首選使用360手機(jī)助手的用戶行業(yè)占比40.3%，其次為應(yīng)用寶，占比24.4%，第三位的百度手機(jī)助手占據(jù)了19.5%的市場份額，第四名阿里占據(jù)了19.5%的市場份額，其他第三方應(yīng)用商店只占據(jù)了4.6% 的市場份額。

　　也就是說，標(biāo)的公司的第一大主營業(yè)務(wù)是在“夾縫中求生存”的，有意思的是，標(biāo)的公司應(yīng)用分發(fā)的app在網(wǎng)絡(luò)上卻難覓其蹤影。

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的公司以基于終端操作系統(tǒng)“dido OS”產(chǎn)品及應(yīng)用商店“i酷市場”為核心，免費(fèi)為合作伙伴智能終端廠商提供智能終端的軟、硬件設(shè)計(jì)及研發(fā)服務(wù)，為智能終端用戶提供安全管理、系統(tǒng)優(yōu)化、APP下載、APP安裝管理等服務(wù)。“dido OS”操作系統(tǒng)作為第三方開放式的操作系統(tǒng)，“i酷市場”作為“dido OS”系統(tǒng)標(biāo)配的應(yīng)用商店，兩者已經(jīng)被國內(nèi)多家中小品牌手機(jī)廠商選擇作為其手機(jī)產(chǎn)品的原裝操作系統(tǒng)及原裝應(yīng)用商店，直接面向終端用戶。

　　一開始，筆者在各大應(yīng)用商店以及網(wǎng)絡(luò)上均沒有找到“i酷市場”以及圖標(biāo)為“i酷應(yīng)用市場”（見截圖）的app，經(jīng)過一番周折之后，筆者終于在標(biāo)的公司不太精致的官網(wǎng)上找到了這款app。官網(wǎng)顯示，此款app或只能通過掃碼方式獲得。

　　在幾大第三方分發(fā)應(yīng)用平臺占據(jù)95%以上市場份額，以及蘋果、華為、小米、OV等手機(jī)自帶的應(yīng)用商店占據(jù)了另外一大部分市場份額時，很少有C端手機(jī)用戶會選擇規(guī)模小的應(yīng)用分發(fā)平臺，更何況鮮有耳聞甚至在網(wǎng)上都難以尋找到的應(yīng)用平臺。

　　此外，通過第三方平臺分發(fā)應(yīng)用的模式也受到了外部“小程序”的沖擊。根據(jù)艾媒咨詢數(shù)據(jù)，有54.8%的用戶認(rèn)為小程序、快應(yīng)用的比較優(yōu)勢是節(jié)省手機(jī)空間，認(rèn)為比較優(yōu)勢是節(jié)省手機(jī)流量和社交分享方便的分別達(dá)30.0%和27.5%。艾媒咨詢分析師認(rèn)為，小程序和快應(yīng)用具有一定的比較優(yōu)勢，未來一定有許多手機(jī)應(yīng)用被小程序、快應(yīng)用取代，第三方應(yīng)用分發(fā)平臺將受到一定影響。

　　在行業(yè)競爭愈發(fā)激烈的形勢下，標(biāo)的公司該如何應(yīng)對？

　　百度既是第一大客戶又是第一大供應(yīng)商

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的公司的主要客戶為百度、騰訊、360等。數(shù)據(jù)表明，標(biāo)的公司對前五大客戶較為依賴。

　　2017年、2018年和2019年1-7月，標(biāo)的公司來自于前五大客戶的收入分別為0.4億元、0.47億元和0.36億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的60.62%、56.86%以及57.54%，都在五成以上。

　　尤其值得關(guān)注的是，百度在2018年以后，成為標(biāo)的公司的第一大客戶。2018年和2019年1-7月，標(biāo)的客戶來自于百度的收入分別為0.15億元、0.15億元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的17.87%和23.85%。

　　2019年前7個月，百度還成為標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商。2019年1-7月，標(biāo)的公司從北京百度網(wǎng)訊科技有限公司采購商品金額為0.16億元，占采購總額的27.98%。

　　當(dāng)百度同時是標(biāo)的公司的第一大供應(yīng)商兼第一大客戶時，標(biāo)的公司的議價能力和所處地位將會下降，如果兩者合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，標(biāo)的公司上下游“兩頭吃緊”，盈利能力也會受影響。

　　業(yè)績承諾兌現(xiàn)承壓

　　上文提到，上市公司給這筆交易的估值較高，而交易對手也給出了“不菲”的業(yè)績承諾。預(yù)案顯示，酷賽投資、鉑暉科技承諾，標(biāo)的公司2019-2021年度的歸母凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元和11830萬元。

　　僅從數(shù)據(jù)上看，交易對手給出的業(yè)績承諾并不低。2018年，標(biāo)的公司才實(shí)現(xiàn)凈利潤3137.09萬元，2019年業(yè)績承諾較前一年度直接翻倍；2020年、2021年的業(yè)績承諾分別是2018年凈利潤的近3倍和近4倍。

　　從行業(yè)競爭角度看，上文提到，幾大巨頭在應(yīng)用分發(fā)細(xì)分行業(yè)展開了激烈的廝殺，馬太效應(yīng)顯著，小微應(yīng)用平臺很難生存。那標(biāo)的公司未來更多要依賴“負(fù)一屏”及瀏覽器廣告推廣業(yè)務(wù)。而移動互聯(lián)網(wǎng)市場上，關(guān)于桌面負(fù)一屏和瀏覽器的應(yīng)用同樣是鋪天蓋地，標(biāo)的公司能否靠此業(yè)務(wù)的廣告服務(wù)突圍？

　　而做應(yīng)用分發(fā)的同行業(yè)績也說明了行業(yè)競爭的激烈?！韭?lián)絡(luò)互動(002280)、股吧】2017年應(yīng)用分發(fā)和數(shù)字營銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入4.26億元，2018年該業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.9億元，同比下降78.84%，接近8成。

　　上市公司在主營業(yè)務(wù)不振，面臨暫停上市的風(fēng)險下，高溢價收購身處“紅海競爭”的標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)“自救”？交易對手留下的巨額承諾能否兌現(xiàn)？如標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期，產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險將直接影響公司盈利。

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