已連續(xù)兩年虧損的【紅宇新材(300345)、股吧】（300345）（300345.SZ）在易主大半年后迎來(lái)首次資產(chǎn)重組。

　　重組預(yù)案顯示，紅宇新材擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)6.31億元收購(gòu)深圳鉑睿智恒科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉑睿智恒”）75%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)2.7億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　對(duì)于主營(yíng)新材料產(chǎn)品的紅宇新材而言，與互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)公司鉑睿智恒重組也屬于“跨界”并購(gòu)。從目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2017年至2019年前七月，鉑睿智恒凈利潤(rùn)分別為3137.09萬(wàn)、4064.74萬(wàn)、4049.16萬(wàn)，盈利能力明顯超過(guò)紅宇新材，且交易對(duì)手方許下三年凈利潤(rùn)不低于2.793億元的業(yè)績(jī)承諾作為保障。

　　不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，鉑睿智恒成立不足五年，截至今年7月末，其總資產(chǎn)8988.06萬(wàn)，所有者權(quán)益合計(jì)8087.8萬(wàn)。在此基礎(chǔ)上，鉑睿智恒仍獲得了8.46億元的整體估值，評(píng)估增值率則高達(dá)946.02%。而在最近一次股份轉(zhuǎn)讓中，今年4月份，鉑睿智恒整體估值也僅為2500萬(wàn)元。

　　易主后首推重大資產(chǎn)重組

　　11月19日晚間，紅宇新材披露重組預(yù)案。上市公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)鉑暉科技、酷賽投資合計(jì)持有的鉑睿智恒75%股權(quán)，交易金額暫為6.31億元；并通過(guò)詢價(jià)方式向包括華民集團(tuán)、盧光輝在內(nèi)的不超過(guò)5名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)2.7億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。

　　其中，上市公司實(shí)控人控制的企業(yè)華民集團(tuán)將認(rèn)購(gòu)不低于9000萬(wàn)元，上市公司引入的戰(zhàn)略投資者盧光輝將認(rèn)購(gòu)不低于8000萬(wàn)元。

　　值得一提的是，盧光輝現(xiàn)任金立通信董事，同時(shí)也是金立通信第二大股東，持股比例達(dá)20.5%。

　　以2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相對(duì)比，標(biāo)的資產(chǎn)去年?duì)I業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為上市公司的78.68%、100.43%、141.31%，本次交易故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這也是盧建之入主紅宇新材后首次籌劃資產(chǎn)重組。在此之前，紅宇新材業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)敗退，已連續(xù)兩年虧損，近半年來(lái)公司也多次發(fā)布公告提示公司股票可能因連續(xù)三年虧損而被暫停上市。

　　據(jù)了解，今年3月份紅宇新材披露實(shí)控權(quán)擬變更，公司原實(shí)控人朱紅玉、朱明楚擬將其合計(jì)持有的1.16億股股票（占公司總股本的26.17%）所涉及的表決權(quán)委托給建湘暉鴻行使，同時(shí)朱紅玉、朱明楚、朱紅專與建湘暉鴻成為一致行動(dòng)人。

　　此次交易完成后，建湘暉鴻實(shí)際可支配紅宇新材表決權(quán)股份合計(jì)達(dá)1.22億股，占公司總股本的27.57%，成為上市公司控股股東，盧建之成為公司實(shí)控人。今年4月份，紅宇新材也完成了管理層的變更。

　　日前，盧建之進(jìn)一步受讓公司股份鞏固其控制地位。10月17日紅宇新材公告稱，建湘暉鴻耗資8.53億元受讓朱紅玉所持8825.91萬(wàn)股股份，直接持股比例提升至20%。

　　此外，根據(jù)紅宇新材測(cè)算，本次重組完成后（不考慮配套融資），盧建之合計(jì)可控制上市公司1.16億股股份，占公司總股本的23.64%，仍為上市公司實(shí)控人。

　　標(biāo)的承諾三年凈利不低于2.79億

　　對(duì)于已連續(xù)兩年虧損的紅宇新材而言，公司寄希望于此次資產(chǎn)重組從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　資料顯示，紅宇新材是一家專注于新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。隨著下游行業(yè)火電、水泥、氧化鋁及鐵礦行業(yè)持續(xù)不景氣，行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模較小，自2012年上市后公司收入和盈利規(guī)模持續(xù)下降直至虧損。

　　2017年和2018年，紅宇新材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.51億、1.05億，凈利潤(rùn)分別為-4989.88萬(wàn)、-2.85億。如果今年繼續(xù)虧損，公司可能面臨股票被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　不過(guò)，今年前三季度公司已扭虧為盈，報(bào)告期內(nèi)紅宇新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9591.06萬(wàn)，同比增長(zhǎng)8.47%；凈利潤(rùn)4488.57萬(wàn)，同比增長(zhǎng)174.92%，主要系公司通過(guò)訴訟等司法途徑收回預(yù)付投資款，減少壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提。

　　而紅宇新材此次對(duì)于鉑睿智恒的收購(gòu)，實(shí)為“跨界”收購(gòu)。

　　預(yù)案顯示，鉑睿智恒成立于2014年12月，屬于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，主要通過(guò)在自有用戶基礎(chǔ)上接入騰訊、字節(jié)跳動(dòng)等移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)媒體及百度等第三方廣告平臺(tái)，為用戶提供應(yīng)用下載管理服務(wù)、向用戶展示廣告并向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)及第三方廣告平臺(tái)收取應(yīng)用推廣服務(wù)收入和廣告服務(wù)收入。

　　2017年至2019年7個(gè)月，鉑睿智恒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6562.08萬(wàn)、8228.45萬(wàn)、6220.84萬(wàn)，凈利潤(rùn)分別為3137.09萬(wàn)、4064.74萬(wàn)、4049.16萬(wàn)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2890.26萬(wàn)、4395.28萬(wàn)、4043.6萬(wàn)，盈利能力明顯超過(guò)紅宇新材。

　　截至今年7月末，鉑睿智恒資產(chǎn)總額8988.06萬(wàn)，負(fù)債總額900.26萬(wàn)，所有者權(quán)益合計(jì)8087.8萬(wàn)。

　　與此同時(shí)，交易對(duì)手方也作出業(yè)績(jī)承諾，鉑睿智恒2019年至2021年凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于7000萬(wàn)元、9100萬(wàn)元、11830萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于2.793億元。

　　標(biāo)的估值8.46億增值率超946%

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，一家成立不足五年，總資產(chǎn)不到億元的公司，此次也獲得了超過(guò)的評(píng)估溢價(jià)。

　　根據(jù)評(píng)估，鉑睿智恒100%股權(quán)的預(yù)估值為8.46億元元，較2019年7月31日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值8087.8萬(wàn)元增值76512.2萬(wàn)元，評(píng)估增值率為946.02%。

　　值得一提的是，近三年內(nèi)鉑睿智恒曾發(fā)生三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每次轉(zhuǎn)讓價(jià)格均與本次重組存在較大的差異。

　　其中，2016年11月深圳酷比通信受讓標(biāo)的100%股權(quán)，交易整體估值為888.7萬(wàn)元。2017年5月和2019年4月末，鉑暉科技受讓標(biāo)的100%股權(quán)并將持有的標(biāo)的61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳酷賽投資（有限合伙），兩筆交易中標(biāo)的整體估值也在2500萬(wàn)元。

　　粗略計(jì)算，僅7個(gè)月時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的整體估值就已提升8.21億元，增值接近33倍。

　　對(duì)此，紅宇新材表示，前述三次股權(quán)交易屬于同一控制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要依據(jù)注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)確定交易價(jià)格，無(wú)審批風(fēng)險(xiǎn)、無(wú)附加條件，且以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。而本次交易存在審核風(fēng)險(xiǎn)，采用股票加現(xiàn)金方式，且取得的股票具有鎖定期限制，其未來(lái)價(jià)值具有不確定性，同時(shí)交易對(duì)方在業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股份鎖定、競(jìng)業(yè)禁止等方面都約定了一系列的條件，并有評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的預(yù)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格存在差異具有合理性。

　　但需要注意的是，本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，高溢價(jià)收購(gòu)完成后，上市公司賬面將形成較大金額的商譽(yù)。若未來(lái)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，上市公司將面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也將受到較大不利影響。

　　2017年至2019年7個(gè)月，鉑睿智恒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6562.08萬(wàn)、8228.45萬(wàn)、6220.84萬(wàn)，凈利潤(rùn)分別為3137.09萬(wàn)、4064.74萬(wàn)、4049.16萬(wàn)