12月1日，【通化金馬(000766)、股吧】（000766）控股股東股權(quán)凍結(jié)被曝光，就在市場(chǎng)猜測(cè)此前的重組又將以流產(chǎn)告終時(shí)，公司又拋出了一筆新的并購(gòu) 新實(shí)控人入主數(shù)月后債務(wù)問題為何始終未解？既然如此又因何執(zhí)意推行并購(gòu)？

　　資金鏈危機(jī)下，通化金馬藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（[000766.SZ,下稱“通化金馬”）依然熱衷于“買買買”。繼11月宣布擬以15.3億元收購(gòu)雞礦醫(yī)院、雙礦醫(yī)院后，12月6日，公司稱將擬以自有資金7151.42萬(wàn)元受讓營(yíng)口銀行0.63%的股份。此時(shí)距離公司新實(shí)控人張玉富入主剛好3個(gè)月。

　　光鮮的另一面，通化金馬控股股東正遭遇股權(quán)凍結(jié)危機(jī)。此外，擬并購(gòu)標(biāo)的雞礦醫(yī)院股東雞礦集團(tuán)已被法院列為失信被執(zhí)行企業(yè)，雙礦醫(yī)院涉多起合同糾紛訴訟，營(yíng)口銀行董事、監(jiān)事二人被法院限制高消費(fèi)……

　　這也正符合張玉富熱衷處置不良資產(chǎn)的一貫風(fēng)格。不過令市場(chǎng)不解的是，為何實(shí)控人不首先解決通化金馬的債務(wù)問題再運(yùn)作其他資產(chǎn)？以此趨勢(shì)，公司本已高達(dá)20.58億元的商譽(yù)大概率將繼續(xù)增加，那么其業(yè)績(jī)何時(shí)才能企穩(wěn)回升？

　　過半股權(quán)被凍

　　盡管極力釋疑不存在債務(wù)問題，通化金馬依然無法遏止資金出逃。12月2日公司遭遇主力資金凈賣出540萬(wàn)元。

　　市場(chǎng)恐慌源于12月1日晚的一則股權(quán)凍結(jié)公告：公司控股股東及一致行動(dòng)人所持有的1.59億股被凍結(jié)，占其所持有股份的55%。通化金馬解釋稱，實(shí)控人與債權(quán)人就債務(wù)的違約金、罰息的處理意見方面未能達(dá)成一致。

　　事實(shí)上，通化金馬今年以來一直處于流動(dòng)性壓力中。這場(chǎng)危機(jī)始于2013年，原實(shí)控人劉成文家族連年杠桿并購(gòu)，拖累了公司現(xiàn)金流。截至2019年6月底，控股股東北京晉商的負(fù)債本金合計(jì)為37.59億元。其中，金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為32.62億元，非金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為4.97億元，已到期的負(fù)債超過27億元。

　　除債務(wù)壓力外，當(dāng)時(shí)的通化金馬還遭遇著財(cái)務(wù)造假、炒作熱點(diǎn)等一系列輿論危機(jī)，直到2019年7月公司傳出易主消息。此時(shí)張玉富作為“救火隊(duì)長(zhǎng)”華麗出場(chǎng)，其首先以承債式的方式獲得北京晉商96.97%股權(quán)，同時(shí)替晉商聯(lián)盟（原實(shí)控人控股公司）償付北京晉商 3.2 億元債務(wù)外，同時(shí)承接了北京晉商的高額債務(wù)并對(duì)其進(jìn)行大額“輸血”。

　　資料顯示，張玉富資產(chǎn)版圖橫跨了地產(chǎn)、石油化工、金融、旅游等綜合產(chǎn)業(yè)。早在2011年，他便在尋找機(jī)會(huì)彌補(bǔ)大健康版圖，并曾與遼寧中醫(yī)藥大學(xué)達(dá)成過組建醫(yī)藥公司的協(xié)議；2018年，其以承債方式入主【恒康醫(yī)療(002219)、股吧】（002219），后因債務(wù)問題未能達(dá)成一致，交易宣告終止。

　　8月30日，張玉富正式控股北京晉商，并通過間接控制通化金馬29.87%的股份成為公司實(shí)控人。在此期間，通化金馬也迎來股價(jià)的強(qiáng)勢(shì)上漲，8月累計(jì)漲幅達(dá)到21.4%。

　　但三個(gè)月過去后，市場(chǎng)并未得到預(yù)期中的好消息，而是相反——債務(wù)危機(jī)始終未解。數(shù)據(jù)顯示，北京晉商所持通化金馬股份最新股權(quán)質(zhì)押比達(dá)到99.83%。

　　持續(xù)推進(jìn)并購(gòu)

　　流動(dòng)性壓力下，通化金馬經(jīng)營(yíng)也也難以步入正軌。2019年前三季度，公司營(yíng)收同比增2.27%至14.04億元，歸母凈利潤(rùn)同比下滑11.79%至1.58億元；從第三季度單季業(yè)績(jī)來看，公司營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為4.87億元、0.4億元，同比下滑4.86%、0.9%。

　　面對(duì)經(jīng)營(yíng)壓力，張玉富反其道而行之，帶領(lǐng)通化金馬大步踏上了并購(gòu)之路。11月7日，通化金馬宣布將以15.3億的現(xiàn)金方式，分別收購(gòu)控股股東旗下雞礦醫(yī)院、雙礦醫(yī)院的各85%股權(quán)。

　　公告隨即引來一片嘩然。以通化金馬的實(shí)力，遠(yuǎn)無法承擔(dān)高達(dá)15.3億元的現(xiàn)金收購(gòu)。截至三季度末，公司貨幣資金僅1.89億元，而一年內(nèi)需償還的債務(wù)達(dá)到2.48億元。公司也在并購(gòu)公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱：“本次交易涉及金額較大，交易存在交易支付款項(xiàng)不能及交易終止的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　除此之外，原實(shí)控人激進(jìn)并購(gòu)帶來的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)尚未化解。截至三季度末，通化金馬商譽(yù)達(dá)到20.58億元，并且兩家標(biāo)的近幾年業(yè)績(jī)并沒有太大起色。

　　公開資料顯示，雞礦醫(yī)院牡丹江以東地區(qū)規(guī)模最大的綜合性醫(yī)院，雙礦醫(yī)院位于黑龍江省雙鴨山市，是一家三級(jí)甲等綜合性醫(yī)院。在2017至今年前8月，雞礦醫(yī)院凈利潤(rùn)分別約為0.67億元、0.63億元以及0.48億元；雙礦醫(yī)院凈利潤(rùn)分別約為0.63億元、0.53億元以及0.60億元。

　　其實(shí)，早在2018年5月，通化金馬就曾拋出過收購(gòu)5家醫(yī)院資產(chǎn)的公告，雞礦醫(yī)院、雙礦醫(yī)院是其中之一。彼時(shí)深交所第一時(shí)間下發(fā)問詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)債務(wù)多、擔(dān)保訴訟隱患等問題進(jìn)行問詢。

　　2018年年末，因“交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性及標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力存在重大不確定性”，并購(gòu)遭遇否決。不過到了2019年1月，公司宣布繼續(xù)推進(jìn)此前被否的5家醫(yī)院重組事項(xiàng)，之后因債務(wù)危機(jī)而不了了之。彼時(shí)市場(chǎng)猜測(cè)，北京晉商執(zhí)意推行并購(gòu)，或有借助上市公司套現(xiàn)意圖。

　　張玉富接手兩個(gè)月后，僅是將重組標(biāo)的由5家減少為2家，即使監(jiān)管層去年所指出的問題依然未解。企查查數(shù)據(jù)顯示，雞礦醫(yī)院的股東雞礦集團(tuán)已被法院列為失信被執(zhí)行企業(yè)，雙礦醫(yī)院股東雙礦集團(tuán)因合同糾紛陷入多起訴訟案件中。

　　未來仍存風(fēng)險(xiǎn)

　　就在市場(chǎng)猜測(cè)本次重組又將以流產(chǎn)告終時(shí)，12月6日，通化金馬拋出了一筆新的并購(gòu)。當(dāng)日公司公告，其擬以自有資金7151.42萬(wàn)元受讓營(yíng)口銀行1686萬(wàn)股，占營(yíng)口銀行0.63%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7151.42萬(wàn)元。

　　公開資料顯示，營(yíng)口銀行經(jīng)營(yíng)地區(qū)主要集中在營(yíng)口、沈陽(yáng)、大連、哈爾濱等12個(gè)東北主要城市。截至2018年12月31日，該銀行下轄117家分支行，員工總數(shù)近3000人。通化金馬認(rèn)為，通過本次投資有利于公司改善收入結(jié)構(gòu)，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力等。

　　同日通化金馬還宣布，將使用不超過5950萬(wàn)元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司此舉似乎是為了緩解市場(chǎng)焦慮，但卻未得到投資者認(rèn)可——即使收購(gòu)銀行能提升抗風(fēng)險(xiǎn)壓力，但公司持股僅占0.63%，相對(duì)于北京晉商的巨額債務(wù)，似乎作用不大。

　　此外，營(yíng)口銀行自身也面臨風(fēng)險(xiǎn)。同樣據(jù)企查查數(shù)據(jù)，營(yíng)口銀行風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于前述兩家并購(gòu)標(biāo)的，其自身風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)分別達(dá)到101條、5201條，除因金融合同糾紛案被起訴外，這家公司的董事秦世旭、監(jiān)事胡長(zhǎng)順均被列為限制高消費(fèi)人員。

　　不過，這也符合張玉富的一貫作風(fēng)，其向來熱衷于“不良資產(chǎn)”的處置，曾在2018年初接手爛尾十余年的大連國(guó)貿(mào)大廈，令后者起死回生。這一度令市場(chǎng)看好通化金馬未來前景。

　　但經(jīng)此一役，輿論風(fēng)險(xiǎn)有所轉(zhuǎn)變。業(yè)內(nèi)判斷，張玉富尚無入主上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，去年未能合理處理恒康醫(yī)療危機(jī)，此番能否徹底解決北京晉商的債務(wù)問題依然存疑；通化金馬前期過度并購(gòu)遺留問題較多，張玉富后續(xù)的資產(chǎn)注入及業(yè)務(wù)融合面臨挑戰(zhàn)。