2月5日，【華創(chuàng)陽安(600155)、股吧】（600155）發(fā)布了多條公告，其中《2020年第一次臨時股東大會決議公告》顯示，新希望（000876）系的兩名董事李建雄、張明貴未能當(dāng)選，補(bǔ)位的是來自股東沙鋼集團(tuán)提名的總裁助理錢正和華創(chuàng)陽安兩期員工持股計(jì)劃提名的華創(chuàng)證券副董事長彭波。

　　與此同時，華創(chuàng)陽安還發(fā)布了一篇“耐人尋味”的關(guān)于無控股股東及實(shí)際控制人的公告，其顯示公司不存在持股比例50%以上控股股東或可以實(shí)際支配公司30%以上股份表決權(quán)的投資者。這似乎意味著“新希望系”或退出華創(chuàng)陽安的直接經(jīng)營管理。

　　作為新希望持有的唯一一張券商牌照，新希望對華創(chuàng)陽安寄予厚望，而如今卻被官宣無實(shí)控人，原新希望系兩名董事也退出董事會。

　　其實(shí)，新希望系與管理層產(chǎn)生“隔閡”早已有之，此次“官宣”只是定錘而已。

　　“新希望系”出局早有征兆

　　早在2016年，寶碩股份“蛇吞象”，劉永好77億“迎娶”華創(chuàng)證券成為資本市場熱議的話題。寶碩股份擬以總價77.51億元發(fā)行股份，用來收購貴州物資、茅臺集團(tuán)等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)。同時，公司擬向?qū)嵖厝藙⒂篮谩⒛戏较Ｍ?0名特定對象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。重組成功后，劉永好通過旗下子公司合計(jì)持有寶碩股份18.6%的股權(quán)，仍為公司實(shí)際控制人，并對華創(chuàng)證券形成間接控股。

　　隨著重組完成，華創(chuàng)陽安的股東席位也發(fā)生了較大變化。雖然劉永好仍為寶碩股份的實(shí)控人，但股權(quán)遭到稀釋，涌入不少新股東，像“杉杉系”的上海杉融實(shí)業(yè)有限公司、貴州茅臺（600519）集團(tuán)等。由于劉永好持股比例不足20%，并無公司決策權(quán)，而這也直接導(dǎo)致后期各股東方關(guān)于經(jīng)營的分歧。

　　2018年7月，因主營業(yè)務(wù)變更為證券，寶碩股份更名為華創(chuàng)陽安。同年10月，一次股份回購議案中，“新希望系”與各方股東疑似出現(xiàn)分歧。來自“新希望系”的兩位董事李建雄、張明貴認(rèn)為回購方案對公司經(jīng)營和業(yè)績無實(shí)質(zhì)意義，應(yīng)把資金和精力放在企業(yè)經(jīng)營上。

　　無獨(dú)有偶，同年11月，華創(chuàng)陽安欲將注冊地從河北保定變更至北京，再次遭到“新希望系”李建雄、張明貴的反對。

　　2019年3月，華創(chuàng)陽安發(fā)布第一期員工持股計(jì)劃，繼續(xù)遭到李建雄和張明貴的反對，理由是應(yīng)把資金和精力放在企業(yè)經(jīng)營上。奈何推波難助瀾，新希望在董事會僅有兩個席位，無法有效的行使其大股東地位。

　　不過，華創(chuàng)陽安的管理層董事似乎并沒有把新希望的反對放在心上，依舊“我行我素”。

　　2019年9月7號，華創(chuàng)陽安公告稱將以5.76億元現(xiàn)金收購交易對方持有華創(chuàng)證券2.5617%股權(quán)。本次交易后，華創(chuàng)證券將成為華創(chuàng)陽安的全資子公司。李建雄、張明貴依舊投出反對票，認(rèn)為嚴(yán)重虛增估值金額，缺乏合理性；而此事也收到上交所的問詢，關(guān)于收購金額的合理性。

　　或許是為了與新希望“一杠到底”。就在華創(chuàng)陽安9月完成了第一期員工持股后不足一個月，華創(chuàng)陽安公布了一份新的股份回購方案，回購股份將用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　不出意料，新議案再次遭到兩位董事反對。李建雄、張明貴認(rèn)為，本次回購的資金將會占用上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流，且第一期員工持股計(jì)劃剛于2019年9月17日全部實(shí)施完畢，現(xiàn)擬再次實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵計(jì)劃過于頻繁，激勵效果有限。

　　因?yàn)闆]有控股權(quán)就沒有足夠的話語權(quán)，新希望似乎明白了華創(chuàng)證券當(dāng)年股權(quán)分散的滋味，業(yè)績是上來了，但與管理層的磨合路道阻且長。

　　在面對一次次反對沒有被采納的情況下，2019年11月份，華創(chuàng)陽安做了一個大決定，高價收購太平洋證券。而這一舉動或許讓新希望徹底“心灰意冷”。

　　高價收購太平洋或讓新希望系徹底“絕望”

　　2019年11月16日，華創(chuàng)陽安發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司收購太平洋證券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表決權(quán)委托的議案》。擬以5.50元/股的價格現(xiàn)金收購北京嘉裕持有太平洋4億股股份，交易總金額為22億元。本次交易后，華創(chuàng)證券將持有太平洋10.92%的表決權(quán)，成為第一大股東。

　　值得注意的是，上述議案李建雄、張明貴依舊投出反對票。反對的主要理由為：收購價格高，交易風(fēng)險敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險高。對能否獲得標(biāo)的公司控制權(quán)存疑，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險，且對標(biāo)的公司管理水平存疑，公司收購后管理能力能否跟上存疑。

　　關(guān)于收購價格方面，11月15日公告當(dāng)天，太平洋收盤價為3.04元，而收購價5.50元，溢價約81%。11月18日收盤，太平洋股價大漲7.23%至3.26元，依舊溢價約69%。

　　歷史遺留方面，太平洋證券曾一度有“明天系”加持，2007年年底成立僅3年的太平洋證券便實(shí)現(xiàn)IPO，成為第七家上市券商。

　　上市12年以來，太平洋證券的發(fā)展不盡如人意。2015-2018年，太平洋證券的營業(yè)收入分別為27.43億元、18.04億元、13.07億元、3.93億元；凈利潤分別為11.33億元、6.68億元、1.16億元、-13.22億元。除業(yè)績下滑之外，太平洋證券也因股票質(zhì)押式回購“踩雷”遭受重創(chuàng)。2019年3月，太平洋證券發(fā)布公告顯示，公司及子公司近12月內(nèi)涉及的訴訟或仲裁金額合計(jì)20.78億元。其中，重大訴訟案件本金合計(jì)約17.59億元，其他訴訟案件本金合計(jì)約3.18億元。

　　而在大多券商開始向財(cái)富管理轉(zhuǎn)型之際，太平洋證券依然高度依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。2019年三季報顯示，太平洋證券在前三季度的手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入4.59億元，其中經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2.34億，占比高達(dá)51%。

　　除業(yè)績下滑之外，2018年，在證監(jiān)會統(tǒng)計(jì)的98家證券公司中，太平洋證券總資產(chǎn)位于第37名，營業(yè)收入第85名，凈利潤第96名，凈資產(chǎn)收益率第94名，成本管理能力第91名，杠桿倍數(shù)第5名。2019年，太平洋證券的分類評級結(jié)果由2018年的“BB”下降為“B”。

　　相較于處在行業(yè)墊底的太平洋證券，收購方華創(chuàng)證券的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在證券行業(yè)均為中游水平。

　　而與新希望方相反的是，各方股東對此次收購似乎很看好。2019年11月5日，華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)陽安在公告中稱，本次交易有助于華創(chuàng)證券優(yōu)化資源配置，提高華創(chuàng)證券的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。

　　實(shí)際上，券商“并購整合”已經(jīng)成為近兩年證券業(yè)的趨勢。行業(yè)“馬太效應(yīng)”越發(fā)顯著，龍頭券商不斷擴(kuò)長市場占有率，并通過并購穩(wěn)固地位，抵御外資券商沖擊，在此背景下，行業(yè)兼并收購加速。除了此次華創(chuàng)證券謀求太平洋第一大股東，此前已有中信證券收購廣州證券、中金公司整合中投證券，天風(fēng)證券（601162）收購恒泰證券。

　　或許是因?yàn)樽鰧?shí)業(yè)起家的新希望更在意自身經(jīng)營穩(wěn)健，而各方股東和管理層在意的是規(guī)模和擴(kuò)張，而兩者經(jīng)營方式的差異或是造成如今新希望尷尬局面的原因。