【綠景控股(000502)、股吧】股價(jià)接連兩天漲停后，深交所的問詢函如約而至。

　　近日，停牌數(shù)日的綠景控股（000502）公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江蘇佳一教育科技股份有限公司（簡稱“佳一教育”）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)12億元。其中，上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份共計(jì)1.33億股，發(fā)行股份價(jià)格為6.63元/股，用于支付交易對(duì)價(jià)的73.63%，另以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的26.37%。

　　對(duì)此，深交所提出問詢，標(biāo)的公司的交易價(jià)格是否合理？實(shí)控人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計(jì)劃？

　　1

　　凈利率持續(xù)下滑

　　公開資料顯示，佳一教育是一家K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)為K12課外培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板掛牌。

　　目前，佳一教育線下直營教學(xué)點(diǎn)主要以華東地區(qū)三四線城市為主，兼顧二線城市，教學(xué)對(duì)象主要為小學(xué)和初中生，以18-22人一班的小班課為主要授課模式。此外，佳一教育為全國的K12教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供自主研發(fā)并擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的教學(xué)內(nèi)容服務(wù)、教學(xué)平臺(tái)服務(wù)與教學(xué)軟件服務(wù)。

　　交易完成后，佳一教育將成為上市公司全資子公司。

　　預(yù)案顯示，2018年-2019年，佳一教育的營業(yè)收入分別為1.9億元、3.43億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為3911萬元、5629萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　新三板掛牌公告顯示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6228.6萬元、7646.26萬元、3920.22萬元，凈利潤分別為1697.58萬元、2021.64萬元、911.13萬元。

　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，雖然佳一教育的營收和凈利潤都保持增長，但凈利率（凈利潤/主營業(yè)務(wù)收入）卻下降明顯。2015年-2016年，公司的凈利率分別為27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的凈利率只有20.58%、16.41%，三年內(nèi)下滑了10個(gè)百分點(diǎn)。

　　此外，截至2019年年末，佳一教育的凈資產(chǎn)為3.17億元。這意味著，12億元的交易價(jià)格對(duì)應(yīng)的收購溢價(jià)高達(dá)278.55%。

　　深交所也指出，佳一教育在2016定向發(fā)行股票106萬股，發(fā)行價(jià)格32元/股，發(fā)行后總股本為1906萬股，對(duì)應(yīng)估值為6.1億元；2017年，佳一教育再次定向發(fā)行股票633.41萬股，發(fā)行價(jià)格12.63元/股，發(fā)行后總股本為5780萬股，對(duì)應(yīng)估值為7.3億元，本次交易作價(jià)與前期交易價(jià)格存在差異的原因是什么？

　　那么，在凈利率持續(xù)下滑的情況下，綠景控股想花大價(jià)錢收購的佳一教育是否“物有所值”？

　　對(duì)此，IPO日?qǐng)?bào)向綠景控股和佳一教育均發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

　　2

　　實(shí)控人被質(zhì)疑套利

　　雖然近期并購重組規(guī)則有所放松，但證監(jiān)會(huì)對(duì)于支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的并購重組始終持支持態(tài)度，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，尤其是并購重組的“三高”（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾）問題。

　　據(jù)悉，綠景控股上市之初從事新型燃料與爐具業(yè)務(wù)，后介入房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。近年來，公司多年在虧損邊緣徘徊，且多次轉(zhuǎn)型未成功，此次重組或許是公司關(guān)鍵的“救命稻草”。

　　然而，公司收購佳一教育為跨界并購，與公司的主營業(yè)務(wù)沒有任何協(xié)同性，收購佳一教育或許只是為了保殼？此次并購是否屬于盲目跨界并購？

　　值得一提的是，綠景控股擬以定價(jià)發(fā)行的方式向公司實(shí)際控制人余豐非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.27億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

　　對(duì)此，深交所要求公司說明，實(shí)控人是否已就擬認(rèn)購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)、可行安排？是否能夠確保按期、足額認(rèn)購且取得股份后是否會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓？

　　具體來看，募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格5.89元/股，發(fā)行股份價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的80%。本次配套募集資金的認(rèn)購方余豐所認(rèn)購的上市公司股份自該等股份上市之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　那么，5.89元相較于綠景控股目前的股價(jià)，處以什么樣的水平呢？

　　IPO日?qǐng)?bào)注意到，綠景控股在近五年內(nèi)的股價(jià)最低點(diǎn)為5.88元，復(fù)牌前的收盤價(jià)為7.6元。這就意味著，實(shí)控人認(rèn)購股票的價(jià)格幾乎位于近五年內(nèi)的歷史低點(diǎn)。如以復(fù)牌前的收盤價(jià)來比較，實(shí)控人幾乎是以七七折的價(jià)格認(rèn)購了綠景控股的股票。

　　需要指出的是，自再融資新規(guī)發(fā)布后，不少上市公司的實(shí)控人、董監(jiān)高乃至公司員工都想自融資“大餐”中分一杯羹。此前，【赤峰黃金(600988)、股吧】（600988）發(fā)布18億元的定增預(yù)案，16名戰(zhàn)略投資者中，9名為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及下屬子公司核心管理人員，鎖定18個(gè)月。

　　3

　　前身結(jié)局“不太美麗”

　　某券商資深人士曾對(duì)IPO日?qǐng)?bào)表示，教育類公司想要通過IPO實(shí)現(xiàn)A股上市并不容易，但不少主業(yè)乏力的上市公司喜歡收購教育資產(chǎn)，發(fā)展成第二主業(yè)，因此，公司退而求其次被上市公司收購也是一個(gè)選擇。

　　但若將時(shí)間戰(zhàn)線拉長，不少教育資產(chǎn)并購的結(jié)果卻并沒有預(yù)想得那么美好，其中最具代表性的就是“借殼”回A的中概股學(xué)大教育。

　　2015年，原上市公司銀潤投資收購學(xué)大教育后（后更名“紫學(xué)光大”），卻在2015、2016年連續(xù)兩年虧損，還被深交所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。這是因?yàn)楸藭r(shí)收購學(xué)大教育之際，上市公司是向大股東借款23億元來支付交易對(duì)價(jià)，所以公司每年會(huì)產(chǎn)生高額的借款利息。

　　雖然紫學(xué)光大在2017年扭虧為盈，但公司自此便走上轉(zhuǎn)型之路，欲開拓新的收入增長點(diǎn)，并試圖甩開“包袱”學(xué)大教育。

　　2017年5月，公司擬以現(xiàn)金收購中國臺(tái)灣地區(qū)上市公司大眾全球投資控股旗下資產(chǎn)，同時(shí)擬出售學(xué)大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權(quán)；2017年10月30日，公司再次籌劃購買資產(chǎn)和資產(chǎn)出售，欲收購軟通動(dòng)力100%股權(quán)，以及出售學(xué)大教育等；2018年，天山鋁業(yè)愿以200億元借殼【紫光學(xué)大(000526)、股吧】（000526），同時(shí)學(xué)大教育被置出。但上述三次資產(chǎn)重組均因“條件不夠成熟”而終止。