原標(biāo)題：收購(gòu)佳一教育，跨界醫(yī)療后【綠景控股(000502)、股吧】轉(zhuǎn)道K12

　　又一家A股公司打起教育行業(yè)的算盤。整個(gè)三月，擬收購(gòu)K12課外培訓(xùn)公司佳一教育的消息就未曾間斷。3月15日，正式發(fā)布董事會(huì)決議公告，宣布擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買佳一教育100%股份，作價(jià)預(yù)估12億，并同時(shí)向公司實(shí)際控制人余豐募集配套資金。

　　交易完成后，佳一教育將成為綠景控股（000502）的全資子公司，如愿上市。而綠景控股，將在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之外，新增K12教培，擺脫長(zhǎng)期詬病的“殼”身份。

　　然而，這樁看起來(lái)你情我愿的“聯(lián)姻”打一開(kāi)始就飽受質(zhì)疑。就在詳細(xì)收購(gòu)方案披露的第三天，綠景控股就引起深交所的關(guān)注，收到重大資產(chǎn)重組后實(shí)控人是否會(huì)發(fā)生改變、是否會(huì)套現(xiàn)跑路等諸多問(wèn)詢。業(yè)務(wù)方面，由于綠景控股與佳一教育之間的巨大差異，二者能否有效整合達(dá)到預(yù)期效果也存在巨大不確定性。

　　過(guò)往來(lái)看，諸多教育資產(chǎn)并購(gòu)的結(jié)果并非一帆風(fēng)順。那么，綠景控股收購(gòu)佳一教育究竟是想擺脫“殼”身份慌了陣腳，還是一次“物有所值”的買賣，還需具體來(lái)看。

　　房地產(chǎn)“殼”公司的轉(zhuǎn)型自救

　　公開(kāi)資料顯示，綠景控股最初為1988年成立的?？谛履茉从邢薰荆鳡I(yíng)生產(chǎn)新型燃料和爐具，后介入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)并于1992年底改制上市。

　　作為A股有名的殼資源，綠景控股在擬收購(gòu)佳一教育之前，主營(yíng)的房地產(chǎn)及物業(yè)管理業(yè)務(wù)也早已空心化。目前綠景控股不但沒(méi)有土地儲(chǔ)備，也沒(méi)有正在開(kāi)發(fā)及待開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的主要工作是清理庫(kù)存剩余車位及少量商鋪。

　　披著地產(chǎn)的外衣，卻做著“掃尾”的工作，很顯然，綠景控股的心早已經(jīng)不在房地產(chǎn)行業(yè)。多年來(lái)，其業(yè)績(jī)也都在虧損邊緣徘徊。

　　據(jù)過(guò)往年報(bào)，2015年至2019年前三季度，綠景控股的營(yíng)業(yè)收入分別為0.20億元、3.00億元、0.22億元、0.17億元、0.12億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-0.24億元、0.32億元、-0.83億元、0.77億元、-0.02億元。

　　因盈利不斷波動(dòng)，綠景控股雖擺脫“戴帽”，但實(shí)際上，凈利潤(rùn)的個(gè)別上浮并非業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)向好所致。根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告，綠景控股2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)僅為-0.49億元，也就是說(shuō)，0.77億元的凈利潤(rùn)靠的是資產(chǎn)變賣。

　　跨界教育并不是綠景控股首次尋求轉(zhuǎn)型。綠景控股在2018年2月完成了對(duì)北京明安醫(yī)院管理有限公司100%股權(quán)、北京明安康和健康管理有限公司100%股權(quán)和南寧市明安醫(yī)院管理有限公司70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2.84億元。而這三家醫(yī)療公司，曾被綠景控股寄予從房地產(chǎn)行業(yè)向醫(yī)療行業(yè)全面轉(zhuǎn)型的希望。

　　自2010年開(kāi)始，綠景控股曾四次嘗試轉(zhuǎn)型，從經(jīng)營(yíng)高端酒店和寫字樓業(yè)務(wù)到考慮礦產(chǎn)投資，從擬投資柬埔寨木薯種植到進(jìn)軍醫(yī)療大健康領(lǐng)域，不難看出，綠景控股始終沒(méi)有把房地產(chǎn)當(dāng)作唯一的出路。

　　只不過(guò)，命途多舛，最近一次大力押寶的醫(yī)療行業(yè)也未能如愿。時(shí)至今日，接盤方河北明智未來(lái)尚有3174.80萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款到期應(yīng)付未付，未按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款產(chǎn)生的違約金也尚未支付。

　　最新的2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，綠景控股將虧損900萬(wàn)至1300萬(wàn)元。因此，對(duì)于這次并購(gòu)，綠景控股必然滿懷期許。重組方案中提到，這次并購(gòu)符合其退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的既定戰(zhàn)略。交易后，預(yù)計(jì)上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模將較大幅度提高，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強(qiáng)。

　　可多次轉(zhuǎn)型無(wú)果，這次涉足的教育行業(yè)K12戰(zhàn)場(chǎng)，對(duì)于綠景控股究竟是一根救命稻草還是再次盲目的跨界并購(gòu)也是未知數(shù)。

　　擬作價(jià)12億，佳一教育是否“物有所值”

　　佳一教育曾是新三板掛牌企業(yè)。過(guò)往財(cái)報(bào)顯示，2015年、2016年以及2017年上半年，佳一教育實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為0.62億元、0.76元、0.39億元，凈利潤(rùn)分別為0.17億元、0.20億元、0.09億元。

　　重組方案中對(duì)其最新業(yè)績(jī)也進(jìn)行了披露。2018年、2019年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.91億元和3.43億元，未經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)分別為0.39億元、0.56億元。由此可以看出，近幾年，佳一教育的營(yíng)收和凈利潤(rùn)都在保持快速增長(zhǎng)，與業(yè)務(wù)日漸萎縮的綠景控股形成鮮明反差。

　　對(duì)比佳一教育和綠景控股，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及2018 年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入的財(cái)務(wù)比例分別為288.12%、581.20%、1970.05%。也就是說(shuō)，這是一場(chǎng)典型的“蛇吞象”大戲。

　　對(duì)于這只“象”，綠景控股給出的作價(jià)也顯得頗有誠(chéng)意。截至2019年年末，佳一教育的凈資產(chǎn)為3.17億元。這意味著，若最終作價(jià)為12億元，則交易價(jià)格對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)溢價(jià)高達(dá)278.55%。

　　另外，深交所也指出，佳一教育曾在2016定向發(fā)行股票106萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格32元/股，發(fā)行后總股本為1906萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)估值為6.1億元；2017年，佳一教育再次定向發(fā)行股票633.41萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格12.63元/股，發(fā)行后總股本為5780萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)估值為7.3億元。如本次交易作價(jià)為12億元，則其估值較第二次定增的投后估值增長(zhǎng)了64.38%。此外，結(jié)合佳一教育2019年5629.55萬(wàn)元的凈利潤(rùn)來(lái)看，對(duì)應(yīng)的是高達(dá)21.32倍的市盈率。

　　那么，在諸侯爭(zhēng)霸的K12賽道，佳一教育究竟有什么競(jìng)爭(zhēng)力，綠景控股花的錢是否物有所值呢？

　　兩年前記者曾專訪過(guò)佳一教育創(chuàng)始人王曉兵，彼時(shí)王曉兵對(duì)佳一教育的業(yè)務(wù)布局和上市節(jié)奏早已有了較為明確的規(guī)劃，如今看來(lái)，佳一教育基本在沿著原先計(jì)劃好的軌道前進(jìn)。

　　佳一教育是江蘇淮安起家的一家K12教培機(jī)構(gòu)，也算是國(guó)內(nèi)較早涉足教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)之一，至今有17年的歷史。與同期起家的好未來(lái)相比，佳一的發(fā)展顯得慢了許多，那是因?yàn)?，他是一家典型的“地頭蛇”。

　　K12課外輔導(dǎo)是個(gè)極度零散的市場(chǎng)，對(duì)區(qū)域性企業(yè)而言，想做大有兩條路，要么集中優(yōu)勢(shì)深挖一個(gè)城市，要么垂直布局多個(gè)城市，將勢(shì)力范圍擴(kuò)張到全國(guó)。依靠當(dāng)?shù)卣龀郑?/p>

　　佳一教育選擇了后者，2007年開(kāi)始走向全國(guó)市場(chǎng)。

　　不過(guò)在戰(zhàn)略選擇上，佳一教育選擇的是“避敵主力”，并沒(méi)有在競(jìng)爭(zhēng)激烈的北上廣市場(chǎng)埋頭猛進(jìn)，而是將其作為研發(fā)和品牌升值的機(jī)會(huì)，采用直營(yíng)和加盟并進(jìn)的擴(kuò)張模式集中布局二三線城市?，F(xiàn)在看來(lái)，在教培市場(chǎng)普遍下沉的趨勢(shì)下，區(qū)域起家的佳一教育反倒是有較強(qiáng)的先天優(yōu)勢(shì)。

　　除了B端和C端業(yè)務(wù)的協(xié)同，佳一教育也會(huì)通過(guò)一些投資行為進(jìn)行多元布局，并開(kāi)拓國(guó)外市場(chǎng)。在線業(yè)務(wù)方面，佳一教育也早已試水雙師和在線直播課，是一家具有較好的成長(zhǎng)性的公司。

　　對(duì)于上市，佳一教育早有打算。18年2月，佳一教育宣布因公司戰(zhàn)略發(fā)展從新三板摘牌。在給企業(yè)員工的內(nèi)部信中，王曉兵便提到，選擇離開(kāi)新三板，是因?yàn)楣竞罄m(xù)發(fā)展需要一個(gè)更高的資本市場(chǎng)平臺(tái)。而在此前的2017年，佳一教育就曾擬聘請(qǐng)長(zhǎng)江證券作為其IPO輔導(dǎo)券商進(jìn)行上市事項(xiàng)輔導(dǎo)。

　　不過(guò)，王曉兵曾向記者表示，佳一教育的第一選擇是在海外上市，如今傍身于A股，想必近幾年借殼登陸A股的教育企業(yè)也給了其新的啟發(fā)。

　　可即便是一塊好肉，綠景控股的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)仍顯而易見(jiàn)。由于其目前與佳一教育在業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)方式、管理制度等方面存在的諸多差異，二者的整合能否達(dá)到預(yù)期最佳效果以及所需的時(shí)間仍存在一定的不確定性。況且，教育資產(chǎn)并購(gòu)先例中，結(jié)局并非都是那么美好。

　　曾經(jīng)“蛇吞象”的壯舉讓【紫光學(xué)大(000526)、股吧】（000526）一時(shí)間風(fēng)光無(wú)二，如今卻自食惡果。因收購(gòu)學(xué)大教育連年虧損的原上市公司銀潤(rùn)投資不僅曾被深交所實(shí)施退市警告，還因支付交易對(duì)價(jià)向大股東借款23億元產(chǎn)生高額的借款利息至使整體盈利能力承壓，之后不得不再次走上艱難的轉(zhuǎn)型之路，并試圖甩掉學(xué)大教育這個(gè)包袱。

　　同樣，以藝術(shù)陶瓷為主業(yè)的【文化長(zhǎng)城(300089)、股吧】（300089）在2017年也開(kāi)始轉(zhuǎn)向教育領(lǐng)域，以15.75億元收購(gòu)翡翠教育100%股權(quán)，成為當(dāng)年最大的教育行業(yè)并購(gòu)案。如今卻上演成子公司失控，法庭對(duì)壘的戲碼。

　　于佳一教育而言，則要明白教育企業(yè)實(shí)現(xiàn)“曲線”上市的躍躍欲試者不在少數(shù)，折戟沉沙更大有人在。

　　這段從一開(kāi)始被打上問(wèn)號(hào)的“聯(lián)姻”究竟能否順利進(jìn)行，值得觀望。