3月18日，主業(yè)為餐飲服務(wù)的【ST云網(wǎng)(002306)、股吧】（002306）發(fā)布公告稱，公司擬以3.00元/股的價(jià)格向羅渤信息發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的庫茂機(jī)器人100%股權(quán)。同時(shí)，擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　3月26日，ST云網(wǎng)收到深交所發(fā)出的重組問詢函。在問詢函中，深交所要求ST云網(wǎng)詳細(xì)說明公司控股股東、實(shí)際控制人是否與交易對(duì)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易預(yù)估值的確定依據(jù)、庫茂機(jī)器人是否具有持續(xù)盈利能力等。

　　某券商機(jī)械行業(yè)首席分析師對(duì)證券時(shí)報(bào)·表示，庫茂機(jī)器人主要做工業(yè)機(jī)器人代理銷售和系統(tǒng)集成，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中可以看出其行業(yè)地位如何，這種并購在行業(yè)內(nèi)關(guān)注意義不大。

　　擬跨界機(jī)器人領(lǐng)域

　　3月18日，ST云網(wǎng)發(fā)布公告稱，擬向上海羅渤信息科技有限公司（簡稱：羅渤信息）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的上海庫茂機(jī)器人有限公司（簡稱：庫茂機(jī)器人）100%股權(quán)。

　　根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，庫茂機(jī)器人100%股權(quán)的預(yù)估值不超過1.9億元。鑒于《評(píng)估報(bào)告》尚未編制完成，因此各方同意待《評(píng)估報(bào)告》編制完成后，以簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式確定目標(biāo)資產(chǎn)的收購價(jià)格。

　　據(jù)披露，庫茂機(jī)器人成立于2015年6月，注冊(cè)資本為1000萬元，實(shí)際控制人為俞俊承，庫茂機(jī)器人擁有1家控股子公司，即庫茂學(xué)校。

　　公告顯示，工業(yè)機(jī)器人銷售業(yè)務(wù)為庫茂機(jī)器人的主要業(yè)務(wù)，庫茂機(jī)器人致力于與主流的工業(yè)機(jī)器人本體制造商、終端客戶緊密合作，能夠根據(jù)客戶的個(gè)性化需求提供定制的工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)品，并且能夠根據(jù)客戶的生產(chǎn)工藝提供對(duì)應(yīng)的機(jī)器人應(yīng)用系統(tǒng)方案。

　　不過，庫茂機(jī)器人近年來的業(yè)績波動(dòng)較大。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為13167.58萬元，凈利潤408.01萬元；2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10183.4萬元，凈利潤24.54萬元。截止2019年底，庫茂機(jī)器人總資產(chǎn)為7803.68萬元，凈資產(chǎn)為2733.2萬元。

　　對(duì)于本次交易，ST云網(wǎng)表示，目前，上市公司的業(yè)務(wù)范圍包括餐飲業(yè)（團(tuán)膳）及少量房屋轉(zhuǎn)租業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)等相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)過科學(xué)合理整合后，上市公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到大幅提高。

　　交易最高溢價(jià)近6倍

　　自拋出重組預(yù)案后，ST云網(wǎng)的股價(jià)大幅上漲，連續(xù)三個(gè)交易日一字漲停，26日，ST云網(wǎng)也收到深交所的重組問詢函。

　　具體看來，預(yù)案顯示，ST云網(wǎng)控制權(quán)于2018年7月13日發(fā)生變更，公司控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實(shí)際控制人由孟凱變更為陳繼。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生較大變化，在現(xiàn)有餐飲團(tuán)膳業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)等。

　　對(duì)此，深交所要求ST云網(wǎng)補(bǔ)充披露公司控股股東、實(shí)際控制人是否與交易對(duì)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益關(guān)系或其他潛在關(guān)系，本次交易是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成重組上市等。

　　值得注意的是，本次交易預(yù)估值不超過1.9億元，同時(shí)擬向不超過35名投資者募集配套資金。若按照1.9億元的預(yù)估值作為交易價(jià)格，本次交易對(duì)價(jià)較庫茂機(jī)器人未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)增值595.16%。

　　對(duì)此，深交所要求公司具體說明本次交易預(yù)估值的確定依據(jù)，并結(jié)合庫茂機(jī)器人的核心競(jìng)爭(zhēng)力、歷史經(jīng)營業(yè)績、可比收購案例增值情況等，說明預(yù)估增值率較高的原因及作價(jià)合理性，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。

　　預(yù)案顯示，考慮ST云網(wǎng)現(xiàn)有餐飲團(tuán)膳業(yè)務(wù)盈利能力較弱，擬通過收購庫茂機(jī)器人增加工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人教育培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，“上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到重大改觀”。而庫茂機(jī)器人近兩年在資產(chǎn)、收入、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上均出現(xiàn)下滑，

　　深交所對(duì)此要求公司說明庫茂機(jī)器人業(yè)績下滑的具體原因，“盈利能力將得到大幅度提升”、“資產(chǎn)質(zhì)量得到重大改觀”等表述與標(biāo)的公司實(shí)際盈利水平是否一致，并結(jié)合工業(yè)機(jī)器人行業(yè)的市場(chǎng)前景、標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位等，詳細(xì)說明庫茂機(jī)器人是否具有持續(xù)盈利能力等。

　　與此同時(shí)，還要求公司說明進(jìn)入工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域的主要考慮，公司業(yè)務(wù)與庫茂機(jī)器人業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)及未來發(fā)展規(guī)劃，如無顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定，充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施等。