近日，同屬“萬豐系”的【長春經(jīng)開(600215)、股吧】和萬豐奧威（002085）均因并購事項(xiàng)被推上了風(fēng)口浪尖。前者長春經(jīng)開因收購關(guān)聯(lián)公司萬豐科技100.00%股份引發(fā)交易所連續(xù)兩次下發(fā)問詢函，要求上市公司就萬豐科技主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、資產(chǎn)負(fù)債率、客戶情況等進(jìn)行說明。后者同樣是收購關(guān)聯(lián)公司萬豐飛機(jī)55%股權(quán)，引發(fā)交易所下發(fā)問詢函質(zhì)疑標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　此前，在《紅周刊》記者撰寫的《長春經(jīng)開欲并購大股東資產(chǎn) 標(biāo)的公司萬豐科技盈利能力持續(xù)縮水》一文中，對(duì)長春經(jīng)開標(biāo)的公司萬豐科技的具體經(jīng)營能力曾提出一些疑問，如今，針對(duì)同屬“萬豐系”的萬豐奧威并購事項(xiàng)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其背后同樣存在著一些謎團(tuán)待解。

　　一邊借債一邊高溢價(jià)并購

　　2月25日，萬豐奧威發(fā)布收購公告稱，擬以24億元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)萬豐飛機(jī)55%股權(quán)。要知道，萬豐奧威主營業(yè)務(wù)是汽車車輪相關(guān)產(chǎn)業(yè)，而萬豐飛機(jī)則是一家飛機(jī)制造商，一個(gè)地下、一個(gè)天上，二者聯(lián)合是否真的可讓萬豐奧威“插翅飛翔”是存在很大想像空間的？暫不論其合并后的經(jīng)營業(yè)績會(huì)出現(xiàn)如何變化，而僅就用于并購的資金來看，24億元現(xiàn)金會(huì)讓萬豐奧威的資金鏈承受著不小的壓力，雖然公司的賬上貨幣資金截至三季度末有27.4億元，完全可以達(dá)到現(xiàn)金收購要求，但需要注意的是，三季度末短期借款也有27.9億元、應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款合計(jì)也超過13億元，這些資金的支出本身已經(jīng)讓公司很緊張了，而若再加上24億元收購現(xiàn)金需求，則公司的資金鏈很可能會(huì)因此陷入“捉襟見肘”窘境。

　　從公司最新披露的業(yè)績快報(bào)看，萬豐奧威2019年經(jīng)營業(yè)績雙雙下滑，其中，108.02億元營收同比下滑1.84%，7.71億元?dú)w母凈利潤同比下滑19.5%。其實(shí)，早在此前的2017年至2019年前三季度，萬豐奧威的扣非歸母凈利潤就已經(jīng)出現(xiàn)連年下降的情況，如2017年下滑了13.6%、2018年下滑了4.67%、2019年三季度末下滑了33.46%。這些數(shù)據(jù)顯示出，萬豐奧威經(jīng)營層面并沒有前幾年看起來那么的好過，其已經(jīng)出現(xiàn)增長乏力跡象。

　　一方面是營收來源在縮小，而另一方面則是公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)越來越重。據(jù)公司財(cái)報(bào)，2017年至2019年前三季度，萬豐奧威資產(chǎn)負(fù)債率分別為34.98%、48.93%和52.85%，兩年未到，資產(chǎn)負(fù)債率就提高了約18個(gè)百分點(diǎn)。隨之“水漲船高“的還有萬豐奧威的財(cái)務(wù)費(fèi)用，2017年至2019年前三季度，分別為8867萬元、1.16億元和1.88億元，逐年攀升了66%、31%和439%。這些成本費(fèi)用的上升，對(duì)公司利潤表現(xiàn)有明顯的拖累。

　　然而，就在公司已經(jīng)大量借錢經(jīng)營且利潤逐年下滑的背景下，公司還要再掏出24億元現(xiàn)金進(jìn)行溢價(jià)48%收購關(guān)聯(lián)公司萬豐飛機(jī)，顯然是會(huì)進(jìn)一步加大公司資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)的，在問詢函回復(fù)中，萬豐奧威稱這次收購有12億元需要通過借款來籌集，但不可忽視的是，借款也是需要支付利息成本的，若標(biāo)的公司萬豐飛機(jī)資質(zhì)十分良好，且未來能快速給萬豐奧威帶來大量“紅利”，則此次并購尚能理解，但若標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績平平或有一些問題存在，則很難說這次交易是合適的了。

　　標(biāo)的公司近40%資產(chǎn)是商譽(yù)

　　據(jù)萬豐奧威收購公告，萬豐飛機(jī)2018年至2019年前三季度營收分別為15.53億元和13.03億元，歸母凈利潤分別為2.32億元和1.77億元，若從凈利率來看的話，萬豐飛機(jī)由2018年的14.91%降至2019年前三季度的13.56%。據(jù)公司自己披露，萬豐飛機(jī)2018年至2019年前三季度的毛利率已經(jīng)出現(xiàn)下滑，由43%降至37.4%。如此數(shù)據(jù)表現(xiàn)至少透露出，萬豐飛機(jī)的盈利能力已經(jīng)出現(xiàn)一些問題了。

　　除經(jīng)營數(shù)據(jù)不佳之外，萬豐飛機(jī)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中還存在著一個(gè)重要問題，就是商譽(yù)占比很高。據(jù)收購公告，截至2019年9月30日，其商譽(yù)賬面價(jià)值為12.37億元，占凈資產(chǎn)比例的37.47%。雖然萬豐飛機(jī)在問詢函回復(fù)中稱，商譽(yù)不存在減值風(fēng)險(xiǎn)。但是對(duì)于萬豐奧威來說，借錢收購的資產(chǎn)，有近40%，超過12億元的部分是不產(chǎn)生實(shí)際利益的商譽(yù)，這項(xiàng)買賣是否值得是需要仔細(xì)考量的。雖然，萬豐飛機(jī)在業(yè)績承諾中稱，2020年至2022年，將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.9億元、3.04億元、3.67億元，但這三年盈利加起來，也未能超過收購商譽(yù)所花費(fèi)的12億元。

　　萬豐飛機(jī)營收數(shù)據(jù)有疑

　　更為重要的是，除了上述問題需要解釋外，《紅周刊》記者根據(jù)萬豐飛機(jī)的審計(jì)報(bào)告大體核算了其2019年前三季度的營收數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)其營收方面數(shù)據(jù)若從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，是存在一定異常的。

　　2019年前三季度，萬豐飛機(jī)營業(yè)收入為13.03億元，其并未披露境內(nèi)外營收，則假設(shè)這部分營收增值稅率都為16%，那么2019年前三季度，萬豐飛機(jī)含稅總營收大約為15.12億元。

　　而據(jù)萬豐飛機(jī)2019年前三季度的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為13.06億元，此外，同期公司預(yù)收款項(xiàng)新減少金額7765萬元。對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)影響，則與2019年前三季度營收相關(guān)的現(xiàn)金流入達(dá)到了13.84億元。

　　附表 營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

　　將2019年前三季度的含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則其含稅總營收比現(xiàn)金收入多出1.28億元，那么，理論上，同期的應(yīng)收款項(xiàng)也應(yīng)該新增1.28億元。

　　然而，在2019年前三季度的資產(chǎn)負(fù)債表中，萬豐飛機(jī)的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)共為1.94億元，與上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)相比，未增反減少了527萬元，這顯然與理論上應(yīng)新增的1.28億元不符，存在約1.33億元的差異。

　　值得注意的是，公司并未披露同期應(yīng)收票據(jù)背書金額，對(duì)此數(shù)據(jù)差異，公司需要對(duì)境內(nèi)營收、增值稅率等做更為詳細(xì)的披露，否則，萬豐飛機(jī)營收是否真的有那么多就讓人很是懷疑了。

　　總之，從以上的種種分析來看，萬豐飛機(jī)似乎不是那個(gè)能讓萬豐奧威突然“插翅高飛”的新引擎，而萬豐奧威還要高價(jià)進(jìn)行并購，其中的原因就很耐人尋味了，要知道，與長春經(jīng)開并購萬豐科技一樣，這兩起并購都是實(shí)控人將旗下另外的資產(chǎn)注入上市公司平臺(tái)。這其中的疑點(diǎn)是，是否“苦了”上市公司“肥了”實(shí)控人呢？畢竟，“萬豐系”各公司之間互相挪騰資金，早有先例，如長春經(jīng)開的控股股東萬豐錦源就曾在2017年至2019年對(duì)長春經(jīng)開此番收購的標(biāo)的萬豐科技資金占用3.39億元、5.41億元和5.68億元，同一實(shí)控人旗下的資產(chǎn)之間界限并沒有那么的明晰。