導(dǎo)語結(jié)合公司通過重大資產(chǎn)重組注入教育類資產(chǎn)后，出售長沙開元儀器有限公司剝離原主營業(yè)務(wù)，原實(shí)際控制人計(jì)劃減持公司股份，江勇、江勝、中大瑞澤擬通過簽訂一致行動(dòng)協(xié)議以及認(rèn)購非公開發(fā)行股份等方式取得公司控制權(quán)等因素，說明上述出售資產(chǎn)、股東減持及籌劃實(shí)際控制人變更等是否為公司重大資產(chǎn)重組一攬子方案的一部分，是否為相關(guān)方達(dá)成重大資產(chǎn)重組協(xié)議的前提條件。

　　4月17日，獲悉 ，【開元股份(300338)、股吧】（300338）(300338.SZ)因權(quán)益變動(dòng)事宜遭問詢。

　　公司于2020年4月14日披露《關(guān)于非公開發(fā)行股票股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，江勇、江勝、趙君和新余中大瑞澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中大瑞澤”)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，同時(shí)，公司擬向江勇、江勝、趙君、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票，本次發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人將由羅建文及其一致行動(dòng)人變更為江勇及其一致行人。

　　深交所對(duì)此表示關(guān)注，要求開元股份核實(shí)并說明以下問題：

　　1.公司于2016年8月16日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“收購報(bào)告書”)，擬向特定對(duì)象江勇、江勝等7名自然人及廣發(fā)信德等9家機(jī)構(gòu)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其合計(jì)持有的恒企教育100%股權(quán)，特定對(duì)象中大瑞澤(實(shí)際控制人為趙君)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的中大英才70%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組(以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”)。同時(shí)，公司與江勇等簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，江勇等不得以任何方式謀求上市公司控制權(quán)。2020年4月13日，公司與江勇等簽訂《關(guān)于相關(guān)條款終止法律約束力之約定》，確認(rèn)不謀求公司控制權(quán)的約定的法律效力已終止，各方確認(rèn)無異。

　　(1)說明2016年8月江勇等做出不謀求公司控制權(quán)承諾的背景及原因，該承諾是否為規(guī)避重組上市所做的承諾。

　　(2)說明公司與江勇等簽訂關(guān)于相關(guān)條款終止法律約束力之約定》是否構(gòu)成承諾變更。結(jié)合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱《4號(hào)指引》)說明前述承諾是否屬于可變更或豁免的承諾，以及股東擬申請(qǐng)豁免承諾是否符合《4號(hào)指引》第四條、第五條的規(guī)定。

　　(3)說明公司重大資產(chǎn)重組完成后，交易對(duì)手方江勇、江勝、中大瑞澤擬通過簽訂一致行動(dòng)協(xié)議以及認(rèn)購非公開發(fā)行股份等方式取得公司控制權(quán)，是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年3月修訂)》第十三條規(guī)定的重組上市。

　　2.2019年3月29日，公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于出售制造業(yè)全資子公司全部股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司以27,100萬元的交易價(jià)格將長沙開元儀器有限公司100%股權(quán)出售給控股股東羅建文。此外，2020年4月8日公司披露，實(shí)際控制人之一的羅旭東的《減持股份計(jì)劃告知函》，羅旭東自本減持股份預(yù)披露公告之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易或者二級(jí)市場集中競價(jià)方式減持公司股份合計(jì)不超過20,597,345股(占公司總股本比例6%)，本次減持完成后公司實(shí)際控制權(quán)可能發(fā)生變更。

　　(1)結(jié)合公司通過重大資產(chǎn)重組注入教育類資產(chǎn)后，出售長沙開元儀器有限公司剝離原主營業(yè)務(wù)，原實(shí)際控制人計(jì)劃減持公司股份，江勇、江勝、中大瑞澤擬通過簽訂一致行動(dòng)協(xié)議以及認(rèn)購非公開發(fā)行股份等方式取得公司控制權(quán)等因素，說明上述出售資產(chǎn)、股東減持及籌劃實(shí)際控制人變更等是否為公司重大資產(chǎn)重組一攬子方案的一部分，是否為相關(guān)方達(dá)成重大資產(chǎn)重組協(xié)議的前提條件。

　　(2)說明公司、現(xiàn)實(shí)際控制人羅建文及其一致行動(dòng)人與江勇、江勝、趙君、中大瑞澤之間是否存在其他的協(xié)議或安排，公司及相關(guān)方是否存在信息披露違規(guī)的情形。

　　3.公司財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》發(fā)表明確意見。

　　4.說明籌劃非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的信息保密工作情況及是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。