一樁價(jià)值超百億、原本應(yīng)該三方共贏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，猝不及防地以互相起訴的羅生門踩了剎車。

　　時(shí)間回到2019年8月，當(dāng)時(shí)，中靜新華與杉杉控股簽署了轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份及中靜四海股權(quán)的框架性協(xié)議，將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給杉杉控股。

　　隨后，雙方發(fā)生了巨大的分歧。一方認(rèn)定“打包出售，付款過戶”，一方堅(jiān)持“付一筆款，交一次貨”。在受讓方杉杉控股在支付數(shù)十億元轉(zhuǎn)讓款后，直到今年6月1日，杉杉控股也沒有付清全部款項(xiàng)。

　　6月2日凌晨，中靜新華向杉杉控股發(fā)布了終止“框架協(xié)議”的通知。不料，杉杉控股反手就將中靜新華告上法庭，稱“中靜新華違約在先，已就此提起訴訟”。聲明同時(shí)表示，中靜新華提起訴訟的目的是“通過惡意查封杉杉控股流動(dòng)資金來(lái)干擾正常經(jīng)營(yíng)”。

　　中靜新華也不示弱，很快向安徽省黃山市中級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理。

　　一樁好好的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，為何最后要訴諸公堂？

　　股權(quán)糾紛

　　一個(gè)愿意買，一個(gè)愿意賣，最終交易卻沒有成功，其中細(xì)節(jié)值得玩味。

　　資料顯示，中靜新華是徽商銀行第一大股東，持有徽商銀行內(nèi)資股和H股股份19.77億股，享有該行16.26%的表決權(quán)比例。其中，中靜新華直接持有徽商銀行內(nèi)資股2.25億股，通過旗下控股子公司――中靜四海持有5.06億股（含0.17億股未過戶股份），通過旗下三家100%控制的境外公司合計(jì)持有12.46億股徽商銀行H股。

　　根據(jù)協(xié)議，中靜新華將其持有的中靜四海51.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杉杉集團(tuán)，交易對(duì)價(jià)為18.82億元。杉杉集團(tuán)也借此實(shí)現(xiàn)對(duì)中靜四海的100%持股?；丈蹄y行財(cái)報(bào)顯示，這部分交易已于去年8月底完成工商信息變更。

　　同時(shí)，中靜新華按照6.98元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓全部徽商銀行股權(quán)。當(dāng)年8月20日，中靜新華直接持有的2.25億股內(nèi)資股已轉(zhuǎn)讓給杉杉控股，合計(jì)作價(jià)15.69億元。

　　但這筆股權(quán)遲遲未能過戶，這為日后的羅生門埋下了隱患。在互相起訴后，這也是雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)。

　　中靜新華方面表示，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是一攬子協(xié)議，中靜新華代表整個(gè)賣方對(duì)所持徽商銀行股權(quán)進(jìn)行整體出售，而杉杉控股代表整個(gè)買方，進(jìn)行整體認(rèn)購(gòu)，不存在支付某一部分款項(xiàng)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的規(guī)定，杉杉控股須完成整體轉(zhuǎn)讓款的支付，中靜新華方才能進(jìn)行所有股權(quán)過戶。

　　對(duì)此，杉杉控股方面再次聲明，整個(gè)交易資產(chǎn)總共分三部分：一、中靜新華所持徽商銀行2.25億股內(nèi)資股；二、中靜新華所持的中靜四海51.65%股權(quán)，對(duì)應(yīng)中靜四海所持徽商銀行5.06億股內(nèi)資股；三、中靜新華旗下中靜新華（香港）等三家公司所持徽商銀行12.46億股H股。雙方協(xié)議約定并非為付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，再一次性劃轉(zhuǎn)股權(quán)，而是按順序分次付款、分次轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行。

　　“打包支付后整體過戶”和“給一部分錢、過一次戶”，這樣在根本認(rèn)知上的不同，最終讓上百億股權(quán)轉(zhuǎn)讓走向崩潰。

　　在2019年年報(bào)中，中靜新華表示：基于上述協(xié)議截止報(bào)告日的實(shí)際履行情況，公司綜合評(píng)估后，認(rèn)為協(xié)議能否順利執(zhí)行存在重大不確定性。

　　6月初，中靜新華發(fā)布公告稱，“公司已向杉杉控股發(fā)出關(guān)于終止框架協(xié)議的通知?！?/p>

　　6月2日，在接到終止“框架協(xié)議”通知的同一天，杉杉控股向上海金融法院提起訴訟并完成立案。杉杉的訴訟請(qǐng)求包括：判令中靜新華退還杉杉已付資金9.74億元；判令中靜新華協(xié)助辦理其名下的徽商銀行內(nèi)資股2.25億股股份的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，并承擔(dān)因逾期未過戶產(chǎn)生的滯納金。此外，杉杉控股還在6月中旬向上海金融法院提起財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。法院已采取保全措施：查封（凍結(jié)）中靜新華持有的徽商銀行2.25億內(nèi)資股的股份，期限為三年。

　　中靜系也不示弱，很快向安徽省黃山市中級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理。 中靜系的主張包括：判令杉杉集團(tuán)向公司返還中靜四海51.6524%的股權(quán)，并辦理工商變更登記手續(xù)，同時(shí)將中靜四?；謴?fù)至股權(quán)過戶前狀態(tài)，以及返還中靜四海的公司資料；判令杉杉控股、杉杉集團(tuán)向公司賠償損失等。

　　按照中靜新華估算，因?qū)Ψ竭`約造成的損失金額約82.82億元，因此向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。至7月7日，法院已凍結(jié)杉杉控股合計(jì)價(jià)值13億元的銀行存款及其持有的杉杉股份（600884）股票資產(chǎn)。

　　互相起訴還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，兩家企業(yè)通過多種渠道先后發(fā)聲，將水?dāng)嚨酶訙啙帷?/strong>

　　針對(duì)中靜新華提起的訴訟，杉杉控股在7月10日發(fā)布近1500字的聲明回應(yīng)，稱“中靜新華在辦理其持有的2.25億股徽商銀行內(nèi)資股過戶過程中，拖延提交轉(zhuǎn)讓資料，在相關(guān)部門審批、辦理過戶過程中設(shè)置障礙，時(shí)至今日仍未過戶，違背了協(xié)議約定，導(dǎo)致后續(xù)履約無(wú)法進(jìn)行”，并稱“中靜新華違約在先，已就此提起訴訟”。

　　7月15日中午，中靜系掌舵人、中靜實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)高央向媒體回應(yīng)，直至杉杉控股7月10日發(fā)出《關(guān)于與中靜新華訴訟情況的聲明》，他才知道中靜新華已經(jīng)被起訴，并且直至接受采訪都沒有收到杉杉控股的起訴書。這與杉杉控股在公告提到的“中靜新華隱瞞案件已被立案且已收到案件材料”相悖。

　　目前，上海金融法院將對(duì)此案件進(jìn)行審理。

　　隱患預(yù)埋

　　一個(gè)逃不開的追問是，既然是3筆交易整體打包整體過戶，為何涉及中靜四海的51.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成工商信息變更？

　　高央對(duì)此回應(yīng)，按照《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定，買超過5%的銀行股需要事先報(bào)安徽銀保監(jiān)局核準(zhǔn)。中靜四海51.6524%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，杉杉控制的徽商銀行股份比例不到5%，因此協(xié)議簽署并支付定金后，雙方立即就辦理這部分股權(quán)的交割。

　　但在杉杉控股看來(lái)，這就是“付一次錢過一次戶”的證明。因此，當(dāng)?shù)诙P涉及20.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，對(duì)應(yīng)中靜新華所持的徽商銀行2.25億股股份應(yīng)當(dāng)完成交割。

　　不過，高央表示，徽商銀行2019年年報(bào)顯示中靜四海已經(jīng)是杉杉100%持有了，這是漏寫了一句話，“該交易還沒有完成”。

　　“我們交易是一個(gè)整體的，不可能賣一部分剩一部分的。所有的合同，包括過戶過去的中靜四海的股權(quán)，也寫得很清楚，完全從屬于框架協(xié)議的。跟框架協(xié)議不一致的，按照框架協(xié)議來(lái)?！备哐牖貞?yīng)說(shuō)。

　　吊詭的是，如果不是打包過戶，杉杉控股甚至能花更少的錢完成交易。

　　資料顯示，在雙方簽訂協(xié)議的2018年6月30日左右，徽商銀行的股價(jià)為每股3.1元左右，而按照協(xié)議價(jià)格的6.98元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格比股價(jià)高了一倍多。

　　高央對(duì)此回應(yīng)，股價(jià)和數(shù)量有關(guān)聯(lián)，按照第一大股東持有的股票數(shù)量，可以提名2個(gè)董事，在H股類別股東大會(huì)上有“否決權(quán)”，這部分是有價(jià)值的。雙方交易受阻，很大程度上也是因?yàn)樯忌伎毓墒冀K沒有去沒有去監(jiān)管部門申請(qǐng)股東資格。

　　一個(gè)重要的細(xì)節(jié)是，按照6.98元/股計(jì)算，杉杉控股支付了中靜新華2.25億股股權(quán)交易款，那么其交易對(duì)價(jià)應(yīng)該約為15.7億元；中靜新華持有的中靜四海51.65%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為18.82億元，那么二者合計(jì)應(yīng)為34.53億元。

　　然而，杉杉控股的公告顯示，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)約38.9億元。而中靜新華的公告則顯示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集團(tuán)已累計(jì)支付約48.9億元。二者不僅均高于交易價(jià)，而且杉杉控股和中靜新華在認(rèn)定已發(fā)生的交易款項(xiàng)上存在約10億元差別。

　　高央解釋稱，去年11月份杉杉違約后雙方一直在溝通，杉杉方當(dāng)時(shí)態(tài)度一直要完成交易，但要延期到今年3月末才能有錢付清，還發(fā)了書面函確認(rèn)，并且在違約之后，杉杉方還繼續(xù)付了錢表示繼續(xù)交易的誠(chéng)意。其中，在今年4月底，杉杉方支付了10億元，然后又讓指定的一家公司以杉杉集團(tuán)作為擔(dān)保借走了10億元。

　　“我個(gè)人認(rèn)為，杉杉方付給我們10億只是為了證明，杉杉方還是想繼續(xù)履行協(xié)議的。但是付錢是付錢，借錢是借錢，這是兩個(gè)概念。雙方公告中對(duì)于杉杉控股付款額有10億的差額就是這個(gè)原因。到了今年5月份，雙方就是否繼續(xù)交易或者變更交易模式進(jìn)行了密集談判，最終無(wú)法達(dá)成一致，所以拖到6月1日才不得不終止?！备哐氡硎尽?/p>

　　資本系的干擾也讓徽商銀行的回A之路再次被迫延遲，公司擬將上市延期至2021年6月29日。

　　起底背后

　　去年8月，當(dāng)傳出“第一大股東不干了”的消息時(shí)，市場(chǎng)都在關(guān)注徽商銀行的“大甩賣”。

　　入股徽商銀行長(zhǎng)達(dá)12年中靜系“清倉(cāng)”，其實(shí)早已有了苗頭。

　　2007年，中靜集團(tuán)與杉杉集團(tuán)共同重組中靜四海，作為合作對(duì)外投資的平臺(tái)公司入股并受讓合計(jì)1.41億股徽商銀行股權(quán)。

　　2008年，徽商銀行推出高達(dá)50億股的增資擴(kuò)股計(jì)劃。此次增資擴(kuò)股因股權(quán)變化超過50%、國(guó)企入股比例占70%、每股定價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)超70%而備受爭(zhēng)議。按照原計(jì)劃，中靜集團(tuán)通過受讓和參與此次增發(fā)的方式，成為徽商銀行第一大股東。不過，最終，中靜四海實(shí)際只通過增發(fā)再入手3億股。

　　但即使是3億股，也引發(fā)了諸多疑慮。中靜四海以民企的身份獲得增資擴(kuò)股的資格，并在徽商銀行此前股權(quán)拍賣價(jià)為5.05元/股的情況下，以1.35元/股的價(jià)格獲得3億股股權(quán)，難免被質(zhì)疑涉嫌重大國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　隨后的幾年間，中靜集團(tuán)通過收購(gòu)奇瑞汽車持有的2億股徽商銀行股權(quán)，同時(shí)通過中靜新華在港注冊(cè)的孫公司W(wǎng)ealth Honest不斷增持H股股權(quán)。多管齊下，至2015年9月底，中靜集團(tuán)一躍成為徽商銀行的第一大股東。

　　不過，也是因?yàn)橹徐o系成為第一大股東，其所持的股票不再被視為公眾持股，這讓徽商銀行H股公眾持股比例降至24.78%，低于港交所證券上市規(guī)則所規(guī)定最低25%的水平。這也讓中靜集團(tuán)與徽商銀行之間開始產(chǎn)生矛盾。

　　但直到8個(gè)月后，徽商銀行才公告表示“首次知悉公眾持股量不足”。此后，中靜集團(tuán)繼續(xù)大筆增持，該行H股公眾持股比例也不斷下降至不到16%。

　　成為第一大股東后，中靜系與徽商銀行多次背道而馳。

　　2016年4月，徽商銀行計(jì)劃召開股東大會(huì)，審議包括關(guān)于境外非公開發(fā)行優(yōu)先股方案在內(nèi)的一系列議案。然而，隨后中靜四海以書面形式迅速提交了一個(gè)截然相反的臨時(shí)提案，提議終止境外非公開發(fā)行優(yōu)先股。最終中靜四海的臨時(shí)提案沒有通過。

　　2017年3月，徽商銀行在披露年度業(yè)績(jī)的同時(shí)公布2016年分紅預(yù)案，董事會(huì)建議向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股息每10股0.61元（含稅），同比減少62%。這遭到了中靜系的反對(duì)。中靜向股東會(huì)提交了臨時(shí)提案，要求維持前三年約占凈利潤(rùn)30%的派現(xiàn)水平，不過也被否決。

　　2017年底，時(shí)任徽商銀行掌門人李宏鳴辭職。此后，盡管雙方仍舊為利潤(rùn)分配方案發(fā)生分歧，但中靜系和徽商銀行的矛盾聲音似乎逐漸小了。不過，但有知情人士表示，矛盾并沒有得到解決，而且牽扯到徽商重提A股上市，雙方互為掣肘的情況下，A股上市基本免談。想徹底解決矛盾，只有二種解決方案，一、中靜退出；二、出現(xiàn)不知名的力量，使雙方化干戈為玉帛。

　　也是因此，當(dāng)杉杉控股“接盤”徽商銀行的燙手山芋，市場(chǎng)都在觀望。

　　目前看來(lái)，這宗121.5億元的轉(zhuǎn)讓不得不暫時(shí)擱置，但中靜系和徽商銀行的矛盾未解，總要有一個(gè)解決方法。接下來(lái)，是否還是杉杉控股投身其中？法院將會(huì)怎樣解決幾家企業(yè)的“愛恨情仇”？本報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。