7月23日，美爾雅（600107）（600107.SH）收到上交所對公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案的審核意見函》（以下簡稱問詢函）。

　   美爾雅擬收購的眾友股份，其2019年營業(yè)收入是美爾雅的9.5倍。

　　此外，今年一季度，美爾雅賬面貨幣資金僅為7003萬元，凈利潤處于虧損狀態(tài)，且扣非后歸母凈利潤持續(xù)為負。而現(xiàn)金對價8.5億元中，2億元資金自交易正式協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，由美爾雅向交易對方支付。上交所問詢函問詢，擬支付的現(xiàn)金來源何處。

　　霸氣上演“蛇吞象”

　　根據(jù)《交易預案》，美爾雅擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方持有的眾友股份3.11億股，交易完成后，該公司將持有眾友股份增資后總股本的50%，眾友股份將成為公司的控股子公司。根據(jù)《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，眾友股份上述股份作價暫定為15億元，其中現(xiàn)金對價8.5億元、股份對價6.5億元。

　　交易預案顯示，2019年，美爾雅資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別為10.57億元、6.04億元、4.47億元，眾友股份對應的數(shù)據(jù)分別為47.71億元、10.28億元、42.66億元。其中，眾友股份資產(chǎn)總額、營業(yè)收入是美爾雅的4.5倍、9.5倍。

　　預案披露，美爾雅現(xiàn)有主營業(yè)務為服裝、服飾和紡織品的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售。眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務，與美爾雅主營業(yè)務存在較大差異。

　　上交所要求美爾雅披露，眾友股份報告期的主營業(yè)務，包括主要產(chǎn)品或服務、盈利模式、核心競爭力、區(qū)域市場占有率等主要情況等；本次交易對美爾雅業(yè)務調(diào)整較大，說明本次交易是否會影響美爾雅現(xiàn)有主業(yè)、交易完成后對原有服裝業(yè)務的計劃或安排。

　　擬支付現(xiàn)金來自哪里

　　上述收購涉及的8.5億元現(xiàn)金對價中，2億元現(xiàn)金對價自交易正式協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，由美爾雅向交易對方支付；3.5億元現(xiàn)金對價在標的資產(chǎn)交割至公司名下且公司本次募集配套資金到位后30個工作日內(nèi)向交易對方支付；3億元現(xiàn)金對價分期支付。

　　而截至2020年一季度，美爾雅賬面貨幣資金僅為7003萬元；公司歸母凈利潤-1991萬元，且扣非后歸母凈利潤持續(xù)為負。上交所要求美爾雅結(jié)合公司賬面貨幣資金及現(xiàn)金流情況，說明本次交易支付現(xiàn)金的具體來源及計劃安排；若涉及對外籌資，請具體說明籌資來源方信息、目前進展、籌資及償付安排，并提示相關(guān)風險等。

　　預案披露，補償義務方承諾，眾友股份在2020年至2024年實現(xiàn)扣非后歸母公司凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元、3.0億元及4.0億元。眾友股份2018年及2019年未經(jīng)審計的凈利潤分別為0.8億元及3.23億元，而本次交易還設(shè)置了超額業(yè)績獎勵。

　　上交所要求公司披露，交易設(shè)置的2020-2023年業(yè)績承諾指標均低于2019年眾友股份凈利潤的合理性，業(yè)績承諾補償?shù)木唧w確認依據(jù)。