紅周刊 記者 | 劉杰

　　近日，圣邦股份（300661）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購鈺泰半導(dǎo)體南通有限公司（以下簡稱“鈺泰半導(dǎo)體”或“標(biāo)的公司”）71.3%的股權(quán)，交易作價(jià)達(dá)10.7億元。事實(shí)上，早在2018年12月，圣邦股份就以1.15億元收購了鈺泰半導(dǎo)體28.7%的股權(quán)，若本次交易成功，鈺泰半導(dǎo)體將成為上市公司的全資子公司。

　　據(jù)草案顯示，本次標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法進(jìn)行評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，鈺泰半導(dǎo)體 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為15.01億元，其合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.35億元，評(píng)估增值額為13.67億元，增值率高達(dá)1015.52%。可見，圣邦股份給出了標(biāo)的資產(chǎn)10倍的溢價(jià)，這在A股上市公司近兩年的收購案例中并不常見，這表明圣邦股份對(duì)于標(biāo)的公司的未來發(fā)展寄予厚望。

　　然而，如此高溢價(jià)，圣邦股份面臨的風(fēng)險(xiǎn)也絕對(duì)不小，根據(jù)并購草案披露的交易完成后的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告顯示，上市公司將新增商譽(yù)金額為13.65億元，2019年末，上市公司的備考資產(chǎn)總額為27.98億元，新增商譽(yù)占其資產(chǎn)總額的比重高達(dá)48.78%。一旦完成并購，如此巨額的商譽(yù)將猶如一把“達(dá)摩克里斯之劍”懸在上市公司頭頂，倘若標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期，可能會(huì)對(duì)上市公司造成不小的創(chuàng)傷。

　　凈利率超高令人生疑

　　事實(shí)上，標(biāo)的公司如此高額的估值，原因在于其業(yè)績的直線上升。據(jù)草案顯示，2018年、2019年，鈺泰半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.25億元、2.58億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2513.68萬元、8054.39萬元，2019年，其營收及凈利潤同比增速分別高達(dá)106.37%、220.42%，實(shí)現(xiàn)了翻倍增長。

　　可是，鈺泰半導(dǎo)體業(yè)績?cè)鲩L的背后，卻暗藏著一些令人感到疑惑的地方，就比如說其銷售凈利率竟然遠(yuǎn)超同行業(yè)上市公司的平均值。

　　草案中列舉了鈺泰半導(dǎo)體的可比公司分別為圣邦股份、上海貝嶺（600171）、【晶豐明源(688368)、股吧】、芯朋微，《紅周刊》記者查閱了可比公司銷售凈利率的情況（見下表1），標(biāo)的公司在2018年及2019年，銷售凈利率分別為20.12%、31.25%，而同期同行業(yè)上市公司的平均值則分別為14.76%、20.02%，可見，標(biāo)的公司的銷售凈利率遠(yuǎn)超同行業(yè)上市公司平均水平。不僅如此，上述期間，標(biāo)的公司的銷售凈利率甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于4家可比上市公司的值。

　　表1 可比公司銷售凈利率情況

　　數(shù)據(jù)來源：各公司年報(bào)

　　令人好奇的是，究竟是什么原因使得鈺泰半導(dǎo)體的銷售凈利率遠(yuǎn)超多家上市公司呢？

　　據(jù)草案顯示，鈺泰半導(dǎo)體主要從事電源管理領(lǐng)域的研發(fā)與銷售，屬于IC設(shè)計(jì)行業(yè)，而該行業(yè)又是技術(shù)和資本密集型相結(jié)合的行業(yè)，擁有較高的技術(shù)壁壘，因此產(chǎn)品科技含量和持續(xù)創(chuàng)新能力是企業(yè)核心競(jìng)爭力中最重要的組成部分，這也就意味著企業(yè)研發(fā)投入的規(guī)模，對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭力影響很大。

　　對(duì)于標(biāo)的公司研發(fā)投入的情況，草案中進(jìn)行了細(xì)述，鈺泰半導(dǎo)體在2018年、2019年的平均研發(fā)人員為31人、59人（如下圖），然而，這卻遠(yuǎn)低于同行業(yè)中4家可比上市公司，可比公司中，2019年，研發(fā)人員數(shù)量最多的為圣邦股份，研發(fā)人員達(dá)235人，最少的為【芯朋微(688508)、股吧】，研發(fā)人員也達(dá)102人，將近是標(biāo)的公司的2倍。即使按照人均研發(fā)投入來看，標(biāo)的公司的研發(fā)投入情況依舊不高，除了略高于芯朋微外，均低于其余3家上市公司。

　　表2 標(biāo)的公司與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況（單位：萬元）

　　對(duì)此，圣邦股份在草案中解釋稱，“標(biāo)的公司為非上市公司，融資渠道有限，且研發(fā)人數(shù)和規(guī)模較小，因此研發(fā)費(fèi)用投入有一定影響。”那么，在標(biāo)的公司研發(fā)投入遠(yuǎn)低于可比上市公司的情況下，其到底是如何令產(chǎn)品的凈利率遠(yuǎn)超可比上市公司的呢？對(duì)于這點(diǎn)，恐怕需要上市公司給出具體說明。

　　過高的業(yè)績承諾之下，恐產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

　　其實(shí)，在2018年、2019年，標(biāo)的公司業(yè)績不僅大幅增長，并且還實(shí)現(xiàn)了超預(yù)期增長。2018年上市公司收購鈺泰半導(dǎo)體28.7%的股權(quán)時(shí)曾約定，鈺泰半導(dǎo)體在2019 年至2021年需實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2600萬元、3500萬元、4500萬元，而2019年，其實(shí)際凈利潤高達(dá)8054.39萬元遠(yuǎn)超承諾凈利潤。

　　由于標(biāo)的公司高增長的業(yè)績水平，本次交易中也將業(yè)績承諾金額大幅提高，據(jù)草案顯示，交易對(duì)手方承諾，2020年至2022年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于6090萬元、1.06億元、1.36億元，相較前次，本次交易中2020年及2021年的承諾凈利潤分別較2018年收購時(shí)承諾凈利潤高出了2590萬元、6110萬元。

　　值得注意的是，標(biāo)的公司2020年業(yè)績承諾凈利潤金額為6090萬元，要大幅低于其2019年8054.39萬元的實(shí)際實(shí)現(xiàn)金額，其中原因或是受疫情影響，而至2021年，標(biāo)的業(yè)績承諾凈利潤同比增幅高達(dá)74.22%。令人擔(dān)憂的是，如此高的增長幅度，標(biāo)的公司到底該如何實(shí)現(xiàn)呢？倘若屆時(shí)其業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，導(dǎo)致業(yè)績承諾完成不了，那么上市公司恐怕將出現(xiàn)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。