9月7日的大連，天陰風(fēng)急，大連圣亞（600593）2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在當(dāng)天下午如期舉行。在此次股東會(huì)上，國資股東星海灣投資原有代表悉數(shù)被“趕”出董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)任董事長、前十大股東之一的楊子平以及第二大股東磐京基金所提議案多數(shù)獲得通過。由于對(duì)會(huì)議決議相關(guān)內(nèi)容法律效力有著不同理解，大連圣亞董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成出現(xiàn)兩個(gè)不同版本。值得關(guān)注的是，有律師所出具的法律意見疑現(xiàn)數(shù)據(jù)差錯(cuò)。此外，此次股東會(huì)后還曾爆出“武斗”鬧劇，并有人員受傷送醫(yī)。

　　現(xiàn)場(chǎng)火藥味十足

　　9月7日13時(shí)45分，記者到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)時(shí)，公司監(jiān)事于明金告訴記者，因?yàn)閰?huì)的人員較多，主要是為了防疫安全，所有人員經(jīng)掃碼、測(cè)溫后才能進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。

　　會(huì)議開始前的一場(chǎng)小“摩擦”，讓記者注意到當(dāng)天共有兩家律師事務(wù)所人員在場(chǎng)。其中由公司聘請(qǐng)已連續(xù)服務(wù)多年的北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱北京康達(dá)）的兩名律師身著西裝，在律師桌牌前落座。由新任董事會(huì)最新聘請(qǐng)的江西添翼律師事務(wù)所（以下簡稱江西添翼）兩名律師身穿白色短袖襯衫，可能來得晚一些，坐在了后面位置。

　　大約14點(diǎn)43分，江西添翼兩名律師突然起身對(duì)北京康達(dá)律師進(jìn)行質(zhì)問，并欲搶走桌牌，被北京康達(dá)的律師攔下。北京康達(dá)一位律師回應(yīng)稱所有委托授權(quán)手續(xù)在公司都有備案，目前已在開會(huì)，如果再這樣（糾纏）就是干擾會(huì)場(chǎng)秩序。

　　“我們坐前面，坐董事長那里。”既沒能拿走桌牌，也無法在預(yù)設(shè)的律師席就座，江西添翼兩名律師自己搬兩把椅子，坐在楊子平的左手旁。

　　一切都平靜下來后，楊子平掃視一圈會(huì)場(chǎng)，詢問參會(huì)媒體都是哪些，在記者出示證件后，楊子平似乎有些小激動(dòng)，高聲道：“我們董事會(huì)聘請(qǐng)的媒體都不讓進(jìn)門，你們也不要在這了，那就讓所有媒體都出去吧！”

　　記者注意到，楊子平所指的媒體就是《浙商》雜志，但不知何故，該媒體的兩名記者并沒有被允許進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，據(jù)后來一篇公開報(bào)道，《浙商》雜志記者還持有楊子平親自簽署的董事會(huì)采訪邀請(qǐng)函。后來，經(jīng)毛崴勸說，包括記者在內(nèi)的幾位同行最終被準(zhǔn)許留在現(xiàn)場(chǎng)。

　　因會(huì)議材料已經(jīng)上網(wǎng)披露且會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)也備有紙質(zhì)文本，此次會(huì)議省略了宣讀議案環(huán)節(jié)，直接進(jìn)入到投票程序。選票的統(tǒng)計(jì)，主要由江西添翼律師完成，北京康達(dá)律師也多次對(duì)相關(guān)材料進(jìn)行核實(shí)查證。

　　“你們以前都是這么做的嗎？怎么可以在表決票上寫呢？涂抹表決票是要作廢的?！痹诳吹浇魈硪硪晃宦蓭熢诒頉Q票上做一些標(biāo)記時(shí)，公司證券事務(wù)代表惠美娜提醒表決票上不能有任何涂抹。

　　“公司高管為什么不到現(xiàn)場(chǎng)面對(duì)股東，就這樣不尊重我們嗎？”會(huì)議期間，楊子平的股東代表對(duì)部分董事、監(jiān)事未能出席多次提出質(zhì)疑，“我看到了于明金就在下面，為什么不上來？明天，就要讓他上熱搜！”

　　記者注意到，會(huì)議正式開始時(shí)，部分桌牌前空無一人。其中獨(dú)立董事屈哲鋒和鄭磊兩人，楊子平表示向其請(qǐng)過假，在后來披露的會(huì)議決議中，公司表示董事肖峰，獨(dú)立董事梁爽、屈哲鋒、鄭磊，監(jiān)事王利俠、張洪超、于明金、王建科等人均因工作原因未出席會(huì)議。

　　法律意見再打架

　　對(duì)于此次股東會(huì)，除了現(xiàn)場(chǎng)的小爭執(zhí)，北京康達(dá)與江西添翼兩家律師事務(wù)所最終給出的法律意見也不盡相同，再度打架。甚至一些基礎(chǔ)數(shù)據(jù)也大相徑庭，江西添翼疑似“忙中出錯(cuò)”，相關(guān)數(shù)據(jù)存有較大疑問。

　　如對(duì)于出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東委托代理人一項(xiàng)，江西添翼的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)是13名，代表公司股份101996583股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的79.19%。其所標(biāo)稱的13人，既不是現(xiàn)場(chǎng)出席的人數(shù)，也不是總?cè)藬?shù)，而后面對(duì)應(yīng)的股數(shù)卻是現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)上出席會(huì)議股東所代表表決權(quán)股數(shù)的總額，讓人摸不著頭腦。

　　（江西添翼疑似數(shù)據(jù)出錯(cuò)）

　　此外，與北京康達(dá)詳細(xì)羅列了哪些議案獲得通過、哪些沒有獲得通過不同，江西添翼在羅列了全部議案的投票情況后，表示會(huì)議通知所列議案已獲股東大會(huì)通過。而實(shí)際情況是，星海灣投資提出4個(gè)議案未獲通過，楊子平和毛崴分別提出對(duì)公司章程修改的議案因未足2/3贊同票，也未通過。

　　（江西添翼對(duì)議案通過情況表述也疑似有誤）

　　記者注意到，此前的9月3日，大連圣亞披露的法律意見書中，江西添翼也疑似有兩處文字差錯(cuò)。

　　對(duì)于本次股東大會(huì)表決結(jié)果，江西添翼認(rèn)為通過的決議合法有效，不過北京康達(dá)認(rèn)為部分表決項(xiàng)不發(fā)生法律效力。

　　北京康達(dá)認(rèn)為由于修訂公司章程的兩個(gè)議案未獲通過，修改后的《董事會(huì)議事規(guī)則》違反《公司章程》規(guī)定，該議案不發(fā)生法律效力。此外，股東大會(huì)審議通過罷免相關(guān)董事、監(jiān)事職務(wù)后，公司職工代表大會(huì)民主選舉的職工代表董事和職工代表監(jiān)事直接進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，所以第15項(xiàng)議案補(bǔ)選監(jiān)事的相關(guān)結(jié)果不發(fā)生法律效力，其余議案的表決結(jié)果有效。

　　記者注意到，在當(dāng)日股東大會(huì)召開前，會(huì)議室里已經(jīng)放置有一份大連圣亞工會(huì)文號(hào)為圣亞工發(fā)【2020】03號(hào)的文件，公司三屆十次臨時(shí)職工代表大會(huì)審議通過了關(guān)于民主選舉增補(bǔ)公司職工代表董事和職工代表監(jiān)事的相關(guān)決議，據(jù)該決議，此次增補(bǔ)的職工代表董事和職工代表監(jiān)事，將按排名順序根據(jù)臨時(shí)股東大會(huì)罷免非獨(dú)立董事以及監(jiān)事人數(shù)，以依次填補(bǔ)的方式直接進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　人員構(gòu)成各兩套班子？

　　由于對(duì)工會(huì)文件做出的依次填補(bǔ)有不同的意見，9月7日臨時(shí)股東大會(huì)后，大連圣亞也相當(dāng)于產(chǎn)生了兩個(gè)版本的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　按江西添翼認(rèn)可的決議結(jié)果，大連圣亞目前董事會(huì)暫時(shí)應(yīng)有8名成員，分別為原職工代表董事肖峰，楊子平、毛崴以及楊子平所提名的陳琛、楊奇、屈哲鋒、鄭磊以及新補(bǔ)選的李雙燕，暫時(shí)空余1人。而按照北京康達(dá)的法律意見結(jié)論，公司目前董事會(huì)應(yīng)由9人構(gòu)成，除了前面提到的8個(gè)人，還有此次以依次填補(bǔ)方式新進(jìn)入的職工代表董事薛景然。

　　監(jiān)事會(huì)的差異就更加大，按江西添翼的意見結(jié)論，新任監(jiān)事會(huì)6名成員中，除原來?xiàng)钭悠教崦O(jiān)事呂世民、職工代表監(jiān)事于明金和王建科3人外，還有股東大會(huì)新補(bǔ)選的由磐京基金提名的王玉蓉、周穎和孟靈新。而按北京康達(dá)所認(rèn)可的工會(huì)文件決議，此次股東會(huì)上對(duì)原3名監(jiān)事進(jìn)行罷免后，經(jīng)職工代表大會(huì)推選的3名監(jiān)事直接進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)構(gòu)成中，除了原來的3名監(jiān)事，其余3人應(yīng)為韓梟、翟海英和宋繼東。

　　（同花順軟件上展示的大連圣亞董事、監(jiān)事名單）

　　9月7日晚間披露的董事會(huì)相關(guān)決議和9月8日晚間披露的監(jiān)事會(huì)相關(guān)決議，似乎并不認(rèn)同工會(huì)文件的決議，并沒有納入補(bǔ)選的職工董事和職工監(jiān)事。董事會(huì)還對(duì)公司章程進(jìn)行了解釋，認(rèn)為在滿足職工代表董事、監(jiān)事最低人數(shù)要求后，工會(huì)無啟動(dòng)增補(bǔ)選任非職工董事及非職工監(jiān)事的權(quán)利。

　　“楊子平并不承認(rèn)我的董事身份，即沒有把我拉進(jìn)董事會(huì)群，在提議召開董事會(huì)時(shí)也沒有通知我?！蓖ㄟ^職工代表大會(huì)增補(bǔ)進(jìn)來的薛景然董事這樣告訴記者。

　　雖然未能參與董事會(huì)投票表決，薛景然對(duì)該次董事會(huì)發(fā)表了審閱意見，認(rèn)為《公司章程》相關(guān)條款表述清晰，不存在任何歧義。職工董事多于1人，職工監(jiān)事多于2人符合《公司章程》相關(guān)規(guī)定。

　　記者注意到，在此次臨時(shí)股東會(huì)上，楊子平共罷免了兩名董事，卻只提名一位非獨(dú)立董事。對(duì)于為何未提名另一名非獨(dú)立董事，記者查閱以前公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，在提議罷免董事吳健時(shí)，楊子平曾在公告中表示，要請(qǐng)國資另行委派合格董事。

　　記者還注意到，毛崴在審議2020年中報(bào)的董事會(huì)上曾提出肖峰已經(jīng)被公司解除勞動(dòng)合同，失去職工身份，由此應(yīng)失去職工董事資格。但在七屆二十三次董事會(huì)決議中，肖峰不僅正常參與投票，還仍是戰(zhàn)略委員會(huì)委員。

　　近日公司披露的相關(guān)公告顯示，董事、監(jiān)事兩班人馬同時(shí)發(fā)聲，讓人無從判斷。相關(guān)交易軟件對(duì)此也難置可否，只是把雙方人員都列出來。同花順（300033）軟件顯示的公司董事目前有11人，監(jiān)事有9人。

　　“文攻武斗”戲碼不斷

　　從6月29日公司出現(xiàn)紛爭以來，大連圣亞戲碼不斷，9月7日股東會(huì)后出現(xiàn)的“武斗”傳聞，更是把公司推上關(guān)注的熱點(diǎn)。

　　9月7日晚10時(shí)許，記者趕到大連圣亞附近的大連醫(yī)科大學(xué)附屬第二醫(yī)院，看到毛崴正躺在急診科留觀病床上打著吊瓶。磐京基金總經(jīng)理錢騰告訴記者，毛崴當(dāng)時(shí)已做過CT、DR等一系列檢查，當(dāng)時(shí)的主要癥狀是頭暈和腹疼，后腦部表層還有瘀傷。9月8日晚些時(shí)，錢騰告訴記者毛崴還在住院治療。

　　對(duì)于另一位受傷者許師浩，前述曾在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)疑部分高管缺席會(huì)議，自稱楊子平授權(quán)代表的男士告訴記者，許師浩是楊渭平的授權(quán)股東代表，他和許師浩一起從杭州過來的，比較熟識(shí)，楊子平委托他來照顧受傷的許師浩。

　　“你們走得太早了，錯(cuò)過了很多精彩的內(nèi)容?！痹诮徽勚?，楊子平股東代表告訴記者，“我知道股東大會(huì)開完是不能在里面待著的，會(huì)議結(jié)束后，我就走在你們的后面，準(zhǔn)備離開。在去衛(wèi)生間洗過手再出來后，就看到于明金帶著很多保安上樓，我又跟著返回了三樓會(huì)議室。”

　　該男士告訴記者，在會(huì)議室，他看到于明金帶領(lǐng)安保人員進(jìn)入會(huì)場(chǎng)要求清場(chǎng)，并強(qiáng)行將毛崴、楊子平等人帶離會(huì)議室。

　　對(duì)于頭一天的沖突事件，9月8日，于明金向記者表示，公司安保人員是按“應(yīng)急管理工作組”制訂的股東會(huì)安保工作預(yù)案執(zhí)行，自始至終未動(dòng)手打人。

　　記者了解到，沖突的起因就是因?yàn)椴糠侄屡R時(shí)要在會(huì)場(chǎng)繼續(xù)開董事會(huì)，而要召開董事會(huì)的因由則是會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)放置的這份工會(huì)文件。由于召開董事會(huì)一事未與公司先行溝通，公司方面未及做出相應(yīng)安排，安保小組按既定預(yù)案對(duì)會(huì)議室滯留人員進(jìn)行了清場(chǎng)。

　　爭斗下去沒有贏家

　　自6月29日以來，內(nèi)斗正酣的大連圣亞，現(xiàn)金流日漸枯竭，外拓項(xiàng)目無“錢”為繼，經(jīng)營業(yè)績受疫情嚴(yán)重沖擊也大幅下滑。

　　“公司岌岌可危，股東間卻斗得你死我活?！庇匈Y本市場(chǎng)人士在接受記者采訪時(shí)表示，“大連圣亞的財(cái)務(wù)危機(jī)和經(jīng)營危機(jī)，都是相關(guān)方都需要共同面對(duì)的問題，與其爭斗，不如坐下來共同想辦法，打下去沒有贏家?！?/p>

　　據(jù)大連圣亞披露的半年報(bào)，上半年大連海洋世界閉館128天，復(fù)產(chǎn)一個(gè)多月后受新一輪疫情影響，在暑期旺季再度閉館近一個(gè)月。哈爾濱極地館項(xiàng)目上半年也僅營業(yè)53天。公開數(shù)據(jù)顯示，大連圣亞上半年?duì)I業(yè)收入2286萬元，同比下滑82.52%；凈利潤虧損5320萬元。現(xiàn)金流方面，上半年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2703.61萬元，期末公司賬上的貨幣資金僅為5421.99萬元。

　　“資金極度吃緊、融資極度困難?！睂?duì)于公司境況，其實(shí)爭執(zhí)的各方有著一致的認(rèn)識(shí)。

　　“許多金融機(jī)構(gòu)都要求公司給予解釋，融資貸款都受到了很大的影響?！贝筮B圣亞一位高管在接受記者采訪時(shí)表示，“許多銀行在審批時(shí)要審查控股股東的情況，由于現(xiàn)在控股股東說不清楚，一些貸款的審批也被卡了下來，對(duì)公司的經(jīng)營維持，都造成了極大的影響?！?/p>

　　記者也注意到，雖然今年的新冠肺炎疫情給旅游經(jīng)濟(jì)帶來沖擊，企業(yè)受損嚴(yán)重，大連圣亞在半年報(bào)中仍堅(jiān)持認(rèn)為旅游市場(chǎng)持續(xù)向好和穩(wěn)定發(fā)展格局沒有改變，從中長期來看，國內(nèi)旅游市場(chǎng)依舊具備蓬勃的發(fā)展力。

　　“從各方的多次公開表態(tài)來看，都說是為了維護(hù)公司及股東的利益，為了讓企業(yè)未來更好，那么也可以說從大的層面上，目標(biāo)也是一致的。目前各行各業(yè)都在加速恢復(fù)，大連圣亞也要抓住機(jī)遇。”前述資本市場(chǎng)人士向記者表示，“爭執(zhí)各方應(yīng)彌合矛盾，群策群力，短期讓公司盡快緩解財(cái)務(wù)壓力，渡過難關(guān)。而不能把精力和時(shí)間都浪費(fèi)在內(nèi)耗上，如果各方再爭下去，只會(huì)讓市場(chǎng)當(dāng)成一場(chǎng)鬧劇，進(jìn)一步損害公司的利益和形象?！?/p>