摘 要：

　　9月11日晚間，【延安必康(002411)、股吧】（002411）公告回復(fù)深交所問詢。此前，針對延安必康擬14.82億元收購實控人李宗松持有的北盟物流100%股權(quán)，深交所中小板公司管理部發(fā)出關(guān)注函，要求延安必康對交易資金來源、業(yè)績承諾等問題進(jìn)行說明。公司表示，將至少能籌措到超過36億元款項，足以支持收購所需資金。

　　延期1天后，9月11日晚間，延安必康（002411）公告回復(fù)深交所問詢。

　　此前，針對延安必康擬14.82億元收購實控人李宗松持有的北盟物流100%股權(quán)，深交所中小板公司管理部發(fā)出關(guān)注函，要求延安必康對交易資金來源、業(yè)績承諾等問題進(jìn)行說明。

　　延安必康公告稱，14日將召開第六次臨時股東大會，審議該項收購議案，公司趕在股東大會前交出了答卷。

　　有望17日前解決資金占用

　　與北盟物流相關(guān)的收購案，這不是第一次。

　　5月底，延安必康公告，公司擬與北盟物流簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購北盟物流擁有的位于江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的與冷鏈倉儲有關(guān)的土地使用權(quán)及資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格確定為8億元。當(dāng)時，這項交易被股東大會否決。

　　幾個月后，延安必康又拋出收購北盟物流100%股權(quán)的方案，定價甚至遠(yuǎn)超上次。

　　問詢函中提到，截至2020年6月30日，延安必康貨幣資金6.32億元（其中受限資金4.17億元），短期債務(wù)（短期借款+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債）為46.67億元，此前還曾出現(xiàn)公司債未能如期兌付。

　　對此，公司回應(yīng)收購北盟物流的資金主要來源于兩大塊。

　　一是收回非經(jīng)營性占用。截至2020年6月30日，公司控股股東新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司非經(jīng)營性占用上市公司資金16.67億元，其承諾將自9月17日起一個月內(nèi)歸還。延安必康表示，根據(jù)目前情況來看，控股股東、實際控制人有望在2020年9月17日之前解決資金占用問題。

　　二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。公司預(yù)計轉(zhuǎn)讓三處資產(chǎn)，其中孫公司徐州嘉安健康產(chǎn)業(yè)有限公司部分在建工程，預(yù)計總價款不低于17.52億元，該事項也將在14日的股東大會上進(jìn)行審議。另外，嘉安信息中心已經(jīng)雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報告確認(rèn)的評估值為定價依據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓價格為2.52億元；新沂智慧健康小鎮(zhèn)正在進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　若上述兩項順利進(jìn)行，公司將至少能籌措到超過36億元款項，足以支持收購所需資金。

　　未來3年收入超26億元

　　標(biāo)的的盈利能力，從來都是收購關(guān)注的重點(diǎn)。但從與回復(fù)函同時發(fā)布的北盟物流財報來看，其盈利能力似乎并不突出。

　　公開資料顯示，北盟物流是一家綜合性現(xiàn)代物流企業(yè)，投資建設(shè)有物流分撥中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場及新沂保稅物流中心（B型）等項目。

　　北盟物流財報數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年、2020年上半年，其營收分別為128.44萬元、235.94萬元、171.72萬元，凈利潤分別為1.66億元、-1.49億元、-0.8億元。其中，2018年和2019年北盟物流還獲得“兌現(xiàn)招商優(yōu)惠政策獎”返9719.42萬元和9901.77萬元。

　　而在此前的收購方案中，延安必康表示標(biāo)的股權(quán)交割完成后，轉(zhuǎn)讓方保證北盟物流在2021年至2023年累計經(jīng)審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現(xiàn)該業(yè)績目標(biāo)，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。

　　北盟物流歷史數(shù)據(jù)與上市公司的業(yè)績承諾存在不小差距。對此，延安必康解釋稱，北盟物流歷史上處于建設(shè)期，在部分庫房竣工后分別投入運(yùn)營未形成規(guī)?；?yīng)，2018年至今的營業(yè)收入不具有可比性，預(yù)計未來釋放業(yè)績將從2021年逐步開始。

　　在回復(fù)函中，延安必康詳細(xì)說明了各個項目，2021年至2023年間預(yù)期收入及來源渠道。據(jù)測算，5大板塊合計將在未來三年創(chuàng)造26.16億元的收入。

　　其中，2020年物流園各項后續(xù)工程完成后，未來三年預(yù)計可出租面積為20萬平米，租金及增值服務(wù)收入預(yù)計將達(dá)到1.62億元；冷鏈物流項目已和目標(biāo)企業(yè)開始洽談，存儲能力22萬噸，未來三年租金及增值服務(wù)收入預(yù)計將達(dá)到8.5億元；新沂保B自封關(guān)運(yùn)行以來，積極拓展進(jìn)出口業(yè)務(wù)，未來3年預(yù)期收入將達(dá)6.45億元；集裝箱堆場項目與西班牙、智利、澳大利亞、哈薩克斯坦等國積極對接，堆場設(shè)計靜態(tài)滿負(fù)荷可堆放7800個標(biāo)準(zhǔn)箱，預(yù)計未來3年將帶來4.22億元收入；北盟物流的醫(yī)藥冷鏈營收預(yù)測為2021年1.46億元，2022年1.78億元，2023年2.13億元，合計將達(dá)到5.37億元。

　　延安必康表示，“根據(jù)上述測算，大股東承諾的業(yè)績目標(biāo)具有一定的可實現(xiàn)性?！?/p>

　　公告中，延安必康還披露了各個板塊的發(fā)展規(guī)劃。其中，冷鏈醫(yī)藥將成為其未來三年重點(diǎn)布局方向，冷鏈物流項目已和目標(biāo)企業(yè)開始洽談，致力布局淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)乃至華東地區(qū)重要的肉禽蛋奶國家戰(zhàn)略儲備基地，新沂保B則在積極籌建和開展跨境電商業(yè)務(wù)。