一只有備而來、持股復(fù)雜的有限合伙制基金，將科達股份（600986）控制權(quán)納入麾下。科達股份9月20日晚間公告，控股股東山東科達擬向浙文互聯(lián)轉(zhuǎn)讓8000萬股股份，并向后者定向發(fā)行股份募資不超過15億元。交易完成后，浙文互聯(lián)將以26.69%的持股比例成為控股股東，公司變更為無實際控制人。

　　科達股份本次易主采用了協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)的雙軌模式。其中，山東科達擬向浙文互聯(lián)轉(zhuǎn)讓6.04%的股份，轉(zhuǎn)讓單價為8元/股，總價款6.4億元。同時，上市公司擬向浙文互聯(lián)定增募資不超過15億元，發(fā)行價格為4.02元/股，募資用于投資智能營銷中臺項目、短視頻智慧營銷生態(tài)平臺項目等。

　　科達股份上周五收盤價為5.10元，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格較市價溢價幅度達57%。由于同步推進的定增發(fā)行價較低，交易完成后，浙文互聯(lián)的整體收購成本將大幅攤薄。不過，定增能否獲批，存在不確定性。

　　接盤方浙文互聯(lián)是注冊地位于杭州的一家有限合伙制企業(yè)，出資額20.01億元。值得注意的是，該合伙基金有2家普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人(GP)，分別為浙文暾瀾、上海盛德，出資比例均為0.0250%；有限合伙人(LP)有4名，臨安鳴德認繳出資最多，達11億元，出資比例為54.9725%，杭州博文、悅昕投資和自然人姚勇杰的出資比例分別為29.985%、9.995%和4.9975%。

　　其中，杭州博文的唯一股東是浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團，持有臨安鳴德49.94%出資份額的臨安新錦發(fā)展系臨安國資旗下企業(yè)。由此可見，本次收購的最大“金主”來自浙江國資體系。

　　浙文暾瀾和上海盛德為何聯(lián)手成為GP共同“當家”？根據(jù)公告，浙文暾瀾股東有2名，為杭州博文和暾瀾投資，暾瀾投資的第一大出資人為姚勇杰，悅昕投資的GP系暾瀾投資的子公司。上海盛德有5名自然人股東，分別持股20%，認繳出資額各200萬元。5人并非外人，李磊、張磊、吳瑞敏、易星4人均任科達股份副總經(jīng)理，唐穎為公司董事、副董事長；除了唐穎、吳瑞敏，其余3人未持有上市公司股份。

　　此外，持有臨安鳴德49.94%出資份額的另一股東上海鳴德，GP也由上海盛德?lián)?。追溯上海鳴德股東方的終極出資人，再次出現(xiàn)李磊、張磊、唐穎等上市公司高管的名字。由此可見，科達股份一眾高管深度參與本次資本運作。

　　“簡單來說，這個收購是‘里應(yīng)外合’的資本運作，私募基金通過杠桿撬動國有資本，實現(xiàn)對科達股份的控股權(quán)收購。上市公司部分高管也出資參與其中，綁定共同利益，分享未來收益的果實。”一名浙江私募人士表示。

　　從設(shè)立時間看，浙文互聯(lián)成立于今年9月12日，浙文暾瀾和上海盛德分別設(shè)立于今年7月24日和8月3日，可見這出資本運作大戲早有鋪墊。不過，浙文互聯(lián)的6名股東表示，各方未簽署或達成一致行動協(xié)議，由此認定浙文互聯(lián)無實際控制人，科達股份也將變?yōu)闊o實控人狀態(tài)。

　　除了科達股份5名高管，暾瀾投資的掌舵人姚勇杰是關(guān)鍵人物，其直接及間接持有浙文互聯(lián)不少出資份額。公開資料顯示，姚勇杰系雄岸科技集團(香港上市公司)主席、暾瀾投資董事長，具有10年以上企業(yè)管理、重組并購、股權(quán)投資、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域?qū)嵺`經(jīng)驗，是嘉楠耘智天使及A輪投資人，成功投資多家國際領(lǐng)先的區(qū)塊鏈企業(yè)。

　　科達股份是數(shù)字營銷領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，2015年起通過外延并購轉(zhuǎn)型至互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)，獲得了較大商譽。2019年度因計提商譽減值準備等因素，科達股份巨虧25億元。公司表示：通過本次定增項目，一方面有利于進一步推動公司提升數(shù)字化技術(shù)升級、打造全方位的智慧營銷生態(tài)平臺；另一方面有助于上市公司與浙文互聯(lián)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進上市公司長期戰(zhàn)略發(fā)展。

　　對于科達股份的易主引援，二級市場“心領(lǐng)神會”。9月21日，科創(chuàng)股份股價漲停。不過，這一新設(shè)立的持股平臺，能否如愿入主，并主導科達股份健康發(fā)展，要看定增能否過關(guān)，更要看這個持股復(fù)雜的有限合伙制基金的韌性及持久性。（作者：吳正懿）