北京9月30日訊深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對河北四通新型金屬材料股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第31號）。2020年9月15日，河北四通新型金屬材料股份有限公司（簡稱“【四通新材(300428)、股吧】（300428）”，300428.SZ）直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》。

　　上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買日本金屬持有的保定隆達25%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買北京邁創(chuàng)持有的保定隆達10.96%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買保定安盛持有的保定隆達3.83%股權(quán)。保定隆達全部股權(quán)評估值為7.98億元，經(jīng)協(xié)商，交易雙方確定保定隆達39.79%股權(quán)作價3.11億元。本次發(fā)行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，交易各方協(xié)商確定為14.52元/股，不低于該市場參考價的80%（即12.90元/股）。發(fā)行價格的確定符合董事會召開時相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。上市公司需向交易對方合計發(fā)行股份2138.46萬股。

　　本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.10億元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，亦不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。

　　本次交易中擬購買資產(chǎn)的交易價格合計為31050.45萬元，按照本次發(fā)行股票價格14.52元/股計算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為2138.46萬股。

　　本次交易對方為日本金屬、北京邁創(chuàng)、保定安盛。其中，日本金屬的實際控制人為相良隆史，北京邁創(chuàng)的實際控制人為張欣，保定安盛的實際控制人為杜永立和蘇奕紅，四通新材的實際控制人為臧氏家族。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方與四通新材之間不存在《企業(yè)會計準則36號―關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　報告書顯示，2019年起，臧氏家族、濱州華科輕合金有限公司（以下簡稱“濱州華科”）等關(guān)聯(lián)方開始成為標的公司前五名供應(yīng)商，2019年、2020年上半年采購規(guī)模合計占當(dāng)年采購總額的的比例分別為26.53%、35.07%。其中，2019年度臧氏家族作為供應(yīng)商占比21.23%，濱州華科占比5.30%；2020年1-6月，臧氏家族占比29.17%，濱州華科占比5.90%。

　　前五大供應(yīng)商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易寶，報告期內(nèi)，標的公司存在向上市公司采購中間合金和物易寶采購廢鋁的情況。

　　深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請四通新材從資產(chǎn)評估、關(guān)聯(lián)方等方面予以完善：請四通新材就上述問題做出書面說明，并在2020年10月13日前將有關(guān)說明材料報送深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對河北四通新型金屬材料股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第31號

　　河北四通新型金屬材料股份有限公司董事會：

　　2020年9月15日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬以發(fā)行股份方式購買保定隆達鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”）39.79%股權(quán)。

　　我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　1.2020年7月，你公司完成以現(xiàn)金方式收購實際控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集團有限公司、河北新立中有色金屬集團有限公司100%股權(quán)的交易（以下簡稱“前次交易”），實現(xiàn)對標的公司的間接控股。報告書顯示，前次交易選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，主要由于疫情對交易標的經(jīng)營業(yè)績的影響程度難以準確估測，資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估差異為0.65%，評估增值率為19.31%；本次交易選取收益法評估結(jié)果，主要由于標的公司2020年4-6月產(chǎn)銷量已全面恢復(fù)2019年同期水平，疫情影響基本消除，資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估差異為12.40%，評估增值率為31.89%。

　?。?）請補充披露標的資產(chǎn)2020年上半年與上年同期經(jīng)營業(yè)績變動情況，疫情對上半年各月份生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的具體影響及恢復(fù)情況，你公司在6月疫情影響基本消除后實施的兩次交易對相同標的選取不同評估方法是否審慎合理。

　?。?）請補充披露本次及前次交易以收益法對標的公司進行評估的評估假設(shè)、主要參數(shù)設(shè)置、評估結(jié)果的差異及產(chǎn)生差異的原因、合理性。

　?。?）請補充說明前次交易未直接收購標的公司100%股權(quán)、前次交易完成后短期內(nèi)籌劃收購少數(shù)股權(quán)的原因，結(jié)合標的公司治理結(jié)構(gòu)、少數(shù)股東對生產(chǎn)經(jīng)營及公司治理的參與情況等說明收購少數(shù)股權(quán)的必要性。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請評估師就事項（1）（2）核查并發(fā)表明確意見。

　　2.報告書顯示，本次及前次交易均未設(shè)置業(yè)績承諾條款。

　?。?）請補充披露本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因，是否有利于維護上市公司利益，兩次交易是否存在通過選擇評估方法規(guī)避簽訂業(yè)績補償協(xié)議的情形。

　　（2）請補充披露前次交易是否就你公司后續(xù)收購少數(shù)股權(quán)事項進行了約定，兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易，如是，因本次交易選取收益法評估結(jié)果，是否存在需要設(shè)置業(yè)績承諾的情形，兩次交易均未設(shè)置業(yè)績承諾是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引――上市類第1號》相關(guān)規(guī)定。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3.報告書顯示，標的公司2019年鑄造鋁合金銷售數(shù)量（含委托加工）為35.27萬噸，較上年增長約6%，實現(xiàn)營業(yè)收入362,364.10萬元，較上年下滑3.51%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤10,388.57萬元,較上年增長38%；2020年至2025年預(yù)測營業(yè)收入增長率分別為-4.25%、5.44%、4.43%、3.35%、1.80%和0%，2020年下半年預(yù)測營業(yè)收入較上半年增長21.12%；預(yù)測期毛利率為7.38%至7.99%，報告期內(nèi)標的公司毛利率為6.43%至7.65%。

　?。?）報告書顯示，標的公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于燃油汽車和新能源汽車、5G通信設(shè)備、消費電子等領(lǐng)域，2019年中國汽車產(chǎn)銷量較上年分別下滑7.5%、8.2%，2020年上半年受疫情影響呈進一步下滑趨勢。請補充披露報告期內(nèi)標的公司銷售收入的行業(yè)構(gòu)成及同比變動情況，在2019年汽車行業(yè)產(chǎn)銷量下滑趨勢下標的公司鑄造鋁合金銷量仍保持增長的原因及合理性，結(jié)合市場環(huán)境、競爭格局、客戶需求、在手和意向性訂單及執(zhí)行情況、疫情影響及恢復(fù)情況等補充說明預(yù)測期營業(yè)收入的測算依據(jù)及可實現(xiàn)性，并就汽車行業(yè)波動對標的公司業(yè)績的影響進行充分的風(fēng)險提示。

　?。?）請結(jié)合預(yù)測期營業(yè)收入構(gòu)成、預(yù)計產(chǎn)品價格及成本變化等補充披露預(yù)測期毛利率的預(yù)測依據(jù)、變動趨勢的合理性及可實現(xiàn)性。

　?。?）報告書顯示，截至2020年6月30日，標的公司機器設(shè)備、運輸設(shè)備和電子設(shè)備的成新率分別為33.04%、23.47%、27.53%，請結(jié)合標的公司固定資產(chǎn)成新率較低的情況補充披露評估預(yù)測是否考慮了相關(guān)資本性支出，以及對產(chǎn)量、營業(yè)收入、相關(guān)費用的影響。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　4.報告書顯示，2019年起，臧氏家族、濱州華科輕合金有限公司（以下簡稱“濱州華科”）等關(guān)聯(lián)方開始成為標的公司前五名供應(yīng)商，2019年、2020年上半年采購規(guī)模合計占當(dāng)年采購總額的的比例分別為26.53%、35.07%，前五大供應(yīng)商中的臧氏家族主要包括你公司及物易寶（天津）能源科技有限公司（以下簡稱“物易寶”），標的公司向你公司采購中間合金、向物易寶采購廢鋁；2019年標的公司鑄造鋁合金業(yè)務(wù)毛利率較2018年提高1個百分點。

　　（1）請補充披露臧氏家族向標的公司供貨涉及的具體關(guān)聯(lián)方及交易金額，物易寶是否為標的公司采購廢鋁專門設(shè)立，標的公司向上述關(guān)聯(lián)方采購的原因及必要性，具體交易背景，采購內(nèi)容，定價方式，交易價格的公允性，與非關(guān)聯(lián)方同類產(chǎn)品的采購價格、原材料市場參考價格、2019年以前采購價格相比是否存在明顯差異。

　?。?）報告期內(nèi)標的公司存在從個體戶采購廢鋁的情況。請補充說明相關(guān)采購的具體情況，包括采購金額、數(shù)量、比例、定價依據(jù)、付款方式，是否存在現(xiàn)金交易，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況說明從個體戶采購廢鋁是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)內(nèi)部控制及執(zhí)行的有效性情況。

　?。?）請說明標的公司實際控制人、董監(jiān)高人員等關(guān)聯(lián)方與除臧氏家族、濱州華科外其他供應(yīng)商是否存在資金往來。

　?。?）請補充說明你公司就相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否履行了審議程序和信息披露義務(wù)。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就事項（1）（2）（3）核查并發(fā)表明確意見，詳細說明對標的公司向個體戶采購業(yè)務(wù)的真實性、價格的公允性及相關(guān)內(nèi)部控制有效性，關(guān)聯(lián)采購的真實性、公允性，相關(guān)存貨、成本等項目真實性、準確性、完整性的核查方法、過程與證據(jù)。

　　5.報告書顯示，標的公司鑄造鋁合金業(yè)務(wù)采用原材料市場價格加加工費的定價方式；2019年鑄造鋁合金業(yè)務(wù)毛利率提高主要由于廢鋁、廢銅含量比重提高以及當(dāng)期工業(yè)硅市場平均價格下降；2020年上半年，長江現(xiàn)貨A00鋁市場價格大幅波動，標的公司同期鑄造鋁合金平均售價為12,988.80元/噸，較2019年下降1.7%。

　?。?）請結(jié)合銷售合同具體定價條款，產(chǎn)品定制化程度，廢鋁、廢銅、工業(yè)硅等原材料的含量情況等量化說明各項原材料價格波動對2019年售價和毛利率的影響。

　?。?）補充說明2020年原材料采購價格的變動情況，產(chǎn)品售價與原材料價格波動趨勢是否相符。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　6.報告書顯示，報告期內(nèi)標的公司向第一大客戶長城汽車（601633）銷售占比約17%，向前五大客戶銷售占比約53%，標的公司部分廠房位于長城汽車生產(chǎn)廠區(qū)內(nèi)，其鑄造鋁合金產(chǎn)品直供長城汽車生產(chǎn)車間。

　　（1）以列表形式補充披露標的公司進入整車制造企業(yè)供應(yīng)商名錄或被整車制造企業(yè)指定為原材料供應(yīng)商的相應(yīng)客戶名稱及資質(zhì)有效期限。

　?。?）結(jié)合標的公司與長城汽車等主要客戶的合作期限、合同主要內(nèi)容、續(xù)期條件、新客戶拓展情況等補充披露與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風(fēng)險，對經(jīng)營穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力的影響及應(yīng)對措施。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　7.報告書顯示，標的公司存在采購鋁合金錠并銷售的情況，2018年至2020年上半年采購成本分別為8,644.34萬元、22,036.05萬元、10,655.76萬元。請補充說明標的公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因，業(yè)務(wù)規(guī)模，收付款模式，主要客戶及供應(yīng)商，與標的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購及銷售的定價依據(jù)及毛利率情況，相關(guān)定價是否公允，與標的公司鑄造鋁合金銷售業(yè)務(wù)定價是否存在較大差異。

　　請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　8.報告書顯示，本次募集配套資金不超過31,000萬元用于新型輕量化鋁合金材料制造項目（以下簡稱“鋁合金項目”）、償還上市公司債務(wù)及支付交易費用。

　?。?）鋁合金項目將新增年產(chǎn)6萬噸鋁合金材料產(chǎn)能，本次交易收益法評估預(yù)測期營業(yè)收入規(guī)?；境制?，自2019年起汽車行業(yè)產(chǎn)銷量呈下滑趨勢。請結(jié)合下游客戶需求、市場競爭、現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展情況、產(chǎn)能利用及產(chǎn)銷情況、在手及意向性訂單等說明新增產(chǎn)能的必要性及產(chǎn)能消化措施，披露如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)或募集資金未能實施或融資金額低于預(yù)期，鋁合金項目的后續(xù)實施計劃和資金安排。

　　（2）鋁合金項目稅前財務(wù)內(nèi)部收益率為15.40%，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為11.59%。補充披露鋁合金項目預(yù)計效益的具體測算過程、測算依據(jù)及相關(guān)參數(shù)的選擇標準，并對比標的公司相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率情況及同行業(yè)可比公司情況等，說明效益預(yù)測的謹慎性及合理性。

　　（3）募集配套資金用于償還上市公司債務(wù)金額為8,000萬元。截至2020年6月30日，你公司貨幣資金余額為15.18億元，交易性金融資產(chǎn)余額為3.84億元。請補充披露募集資金擬用于償還債務(wù)的明細，相關(guān)債務(wù)到期日，并結(jié)合報告期末在手貨幣資金余額、財務(wù)性投資、營運資金需求、償債安排等測算說明募集資金用于償還債務(wù)的必要性。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　9.報告書顯示，標的公司核心技術(shù)人員為甄躍軍、郭軍輝、張秋合。

　?。?）請補充披露上述人員在標的公司的從業(yè)經(jīng)歷，核心技術(shù)人員的認定標準，相關(guān)人員與本次交易對手方是否存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否曾在交易對手方任職、領(lǐng)取薪酬或存在其他激勵安排。

　?。?）說明標的公司生產(chǎn)經(jīng)營是否對上述人員構(gòu)成依賴，補充披露為保障核心團隊穩(wěn)定所采取的具體措施，與核心團隊人員簽署競業(yè)禁止協(xié)議的情況，包括但不限于服務(wù)期限、解約條件、違約追償條款等安排。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　10.報告書顯示，標的公司部分自有、租賃房屋建筑物未取得權(quán)屬證書。請補充披露未取得權(quán)屬證書的原因，合計賬面價值、占比，預(yù)計辦畢時間，是否存在法律障礙，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性及評估作價的影響。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　11.報告書顯示，標的公司擁有多項專利技術(shù)。請補充披露專利獲取方式，是否存在向交易對方購買專利技術(shù)的情形，是否為標的公司獨立擁有，權(quán)利期限，是否存在權(quán)利期限屆滿等可能對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的情形，評估過程是否已充分考慮相關(guān)因素。

　　請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　12.報告書顯示，標的公司及部分子公司已取得排污許可證。

　?。?）請補充披露廣東隆達取得的91441800787996306U001P號、長春隆達取得的91220101050518131H001Q號和煙臺隆達取得的91370600678132023B001V號排污許可證所涉及的許可及資質(zhì)的具體內(nèi)容。

　?。?）請補充披露除排污許可證以外，標的公司及子公司是否已取得生產(chǎn)經(jīng)營和實施本次募投項目所需全部資質(zhì)、許可和授權(quán)。

　?。?）請說明標的公司生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力。

　?。?）請說明標的公司環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、相關(guān)成本費用是否與處理生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染物及排放量相匹配。

　　請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　13.報告書顯示，標的公司為臧氏家族控制的天津合金提供擔(dān)保22,000萬元，擔(dān)保主債務(wù)到期日為2021年6月19日。前次交易約定，天津合金應(yīng)于擔(dān)保對應(yīng)的主債務(wù)履行期屆滿前解除該等擔(dān)保，你公司對標的公司就上述擔(dān)保實際承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任有權(quán)在支付第二期、第三期交易對價時予以扣除，支付條款設(shè)置能夠覆蓋標的公司對外提供擔(dān)保的金額和擔(dān)保期限。請補充說明相關(guān)關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的原因和背景，前次交易現(xiàn)金對價的支付進展，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的履行及解除進展，結(jié)合被擔(dān)保方履約能力、還款安排、償債資金來源等說明是否存在履約風(fēng)險。

　　請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　14.報告書顯示，報告期內(nèi)標的公司存在向交易對手方及其控制的企業(yè)、臧氏家族控制的企業(yè)拆入資金，與交易對手方發(fā)生應(yīng)收應(yīng)付款項的情形。

　?。?）請補充披露相關(guān)資金拆入發(fā)生的原因、交易背景和必要性，報告期末余額，并結(jié)合報告期內(nèi)資金使用期限測算說明資金成本的合理性。

　　（2）請補充說明相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項產(chǎn)生的原因及交易背景。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　15.報告書顯示，成城產(chǎn)業(yè)株式會社、陽光產(chǎn)業(yè)株式會社、日金厚生會分別持有交易對方日本金屬19.5%、6%、3%股份。

　　（1）補充披露成城產(chǎn)業(yè)株式會社、陽光產(chǎn)業(yè)株式會社的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　?。?）補充披露日金厚生會的基本情況、組織形式、最終出資方及出資結(jié)構(gòu)，以及其受讓日本金屬股份的時間及交易背景。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　16.結(jié)合本所《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條的規(guī)定，核實說明本次交易是否符合“小額快速”審核條件。

　　請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年10月13日前將有關(guān)說明材料報送我部。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年9月28日