10月9日，正元智慧（300645）晚間公告，公司收到深交所許可類重組問詢函，深交所針對此次收購標(biāo)的資產(chǎn)的增值率，雙方股東是否存在抽屜協(xié)議，僅僅成立不到一年時(shí)間就成為標(biāo)的公司第一大空調(diào)供應(yīng)商，是否導(dǎo)致出現(xiàn)逃廢補(bǔ)償義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等19大問題要求給出補(bǔ)充披露及說明。

　　當(dāng)日，截止下午3點(diǎn)收盤，正元智慧股價(jià)報(bào)收于17.74元，上漲幅度為3.86%，換手率為5.37%，公司總市值為22.48億元。

　　收購標(biāo)的資產(chǎn)增值率333.06%遭質(zhì)疑

　　9月23日，正元智慧披露了了《浙江正元智慧科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浙江尼普頓科技股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）99.77%股權(quán)。

　　報(bào)告書顯示，本次交易標(biāo)的采用收益法評估結(jié)果為2.58億元，其合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為 5963.50萬元，評估增值1.99億元，增值率為333.06%。

　　對此，深交所要求結(jié)合 2019 年新空調(diào)銷售收入同比大幅增長的具體原因，說明預(yù)測期內(nèi)新空調(diào)銷售收入較報(bào)告期存在較大差異的合理性，是否考慮了關(guān)聯(lián)交易、偶發(fā)性交易的影響，未來收入預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎。

　　結(jié)合標(biāo)的公司在報(bào)告期內(nèi)熱水服務(wù)收入下滑趨勢、熱水項(xiàng)目在手訂單及新中標(biāo)訂單具體金額、預(yù)計(jì)實(shí)施期間等情況，說明 2021年熱水服務(wù)收入預(yù)計(jì)同比增長 85.03%的合理性。

　　標(biāo)的公司預(yù)測期各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率的預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合空調(diào)租賃及熱水服務(wù)業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢、主要競爭對手的情況、空調(diào)租賃及熱水服務(wù)單價(jià)變動趨勢及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)調(diào)整情況等，披露預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司綜合毛利率保持穩(wěn)定的原因及合理性。

　　銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例在預(yù)測期內(nèi)逐年下滑的原因及合理性。

　　雙方主要股東之間是否存在抽屜協(xié)議

　　報(bào)告書顯示，2018 年、2019 年標(biāo)的公司向上市公司采購金額分別為 2,942.86萬元、4,244.69 萬元，上市公司為標(biāo)的公司第一大空調(diào)供應(yīng)商；2020年1-5 月標(biāo)的公司向上市公司采購熱水產(chǎn)品配件 52.86 萬元，但上市公司主營業(yè)務(wù)不涉及空調(diào)及熱水產(chǎn)品配件的生產(chǎn)和銷售。此外，2020年 1-7 月，上市公司向標(biāo)的公司累計(jì)提供了 4,048.18 萬元借款，事前未履行審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司控股股東杭州正元企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州正元”） 2018 年向標(biāo)的公司銷售新空調(diào) 229.82 萬元，2019 年向標(biāo)的公司采購二手空調(diào) 798.51 萬元。

　　深交所要求補(bǔ)充披露標(biāo)的公司向上市公司采購的具體原因和交易實(shí)質(zhì)，是否實(shí)為財(cái)務(wù)資助，采購價(jià)格是否公允，是否實(shí)際存在貨物流轉(zhuǎn)。

　　2020 年 1-7 月上市公司向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助的原因，與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易，向標(biāo)的公司提供借款的具體用途，資金最終流向，是否流向上市公司控股股東或其他關(guān)聯(lián)方，并說明財(cái)務(wù)資助的償還安排。

　　標(biāo)的公司 2019 年年報(bào)披露的向上市公司采購金額，與上市公司 2019 年年報(bào)披露的前五大客戶金額、本次向我部報(bào)備的標(biāo)的公司 2019 年度前五大供應(yīng)商采購金額均不匹配。請解釋說明產(chǎn)生差異的具體原因。

　　杭州正元作為管理咨詢公司，向標(biāo)的公司銷售新空調(diào)及采購二手空調(diào)的原因，新空調(diào)來源及采購二手空調(diào)的用途，采購、銷售價(jià)格是否公允；相關(guān)交易是否真實(shí)發(fā)生，是否實(shí)際存在貨物流轉(zhuǎn)。

　　結(jié)合前述回復(fù)，說明上市公司及其控股股東在本次交易前的較長期限內(nèi)持續(xù)支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的原因，是否屬于正?；セ莸纳虡I(yè)往來，是否有損上市公司的利益；本次交易完成后同類交易是否會持續(xù)發(fā)生；上市公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與標(biāo)的公司主要股東之間是否存在抽屜協(xié)議、隱蔽關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來。

　　有品電子僅成立一年，秒變第一大空調(diào)供應(yīng)商身份存疑？

　　報(bào)告書顯示，2019 年末，標(biāo)的公司對嵊州市有品電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“有品電子”）預(yù)付款項(xiàng)賬面余額 1,423.48 萬元，該公司為2020年1-5月第一大空調(diào)供應(yīng)商。

　　然而，工商信息顯示，有品電子成立于 2019年3月25日，注冊資本僅100萬元。

　　對此，深交所要求公司結(jié)合有品電子成立時(shí)間較短、注冊資本較低、經(jīng)營范圍等情況，說明向其進(jìn)行大規(guī)模采購且預(yù)付余額遠(yuǎn)超其余供應(yīng)商的具體原因，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)采購的真實(shí)性。

　　是否導(dǎo)致出現(xiàn)逃廢補(bǔ)償義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告書顯示，交易對方承諾標(biāo)的公司 2020 年、2021 年、2022年、2023 年的凈利潤分別不低于人民幣 1,500 萬元、2,400 萬元、2,900萬元、3,400 萬元。本次交易對不同補(bǔ)償順序的交易對方采取差異化定價(jià)，重組業(yè)績補(bǔ)償方案為順位補(bǔ)償結(jié)構(gòu)，第一順位補(bǔ)償義務(wù)人在一定期限內(nèi)未足額補(bǔ)償?shù)那闆r下，第二順位承擔(dān)足額補(bǔ)償義務(wù)。利潤補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)的全部補(bǔ)償責(zé)任以其因本次交易所取得并直接持有的上市公司股份數(shù)為限，如因利潤補(bǔ)償義務(wù)人減持、質(zhì)押等導(dǎo)致可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)不足的，不足部分應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　深交所要求補(bǔ)充披露差異化定價(jià)的具體原因、定價(jià)依據(jù)，是否具備商業(yè)合理性，該定價(jià)安排是否有利益保護(hù)上市公司及中小股東的利益。

　　結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單數(shù)、歷史業(yè)績情況、行業(yè)發(fā)展情況、市場份額、市場競爭情況等因素，說明上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　本次交易對價(jià)全部采用股份支付方式。請說明補(bǔ)償義務(wù)人通過本次交易取得的對價(jià)股份是否存在不得質(zhì)押等相關(guān)安排，上市公司為確保交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議采取的保障措施。

　　胡順利直接持有標(biāo)的公司 35.12%的股份，與賈立民同為標(biāo)的公司第一大股東，自 2016 年 5 月至今擔(dān)任標(biāo)的公司董事長。請說明胡順利未納入第一順位補(bǔ)償義務(wù)人、徐立輝和杭州置瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“置瀾投資”）不參與業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w原因；并說明順位補(bǔ)償結(jié)構(gòu)的補(bǔ)償安排的合理性，是否可能導(dǎo)致出現(xiàn)逃廢補(bǔ)償義務(wù)的情形，防范第一順位、第二順位補(bǔ)償義務(wù)人之間推諉業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的措施，本次補(bǔ)償安排能否充分保護(hù)上市公司的利益。

　　“利潤補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)的全部補(bǔ)償責(zé)任”包含哪些交易對方通過本次交易獲取的股份，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償能否完全覆蓋公司已支付的全部股權(quán)對價(jià)，能否充分保護(hù)上市公司的利益。

　　正元智慧高溢價(jià)收購尼普頓股權(quán)是否能夠繼續(xù)順利進(jìn)行，還是未知數(shù)，我們將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。