德力西新疆交通運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德新交運(yùn)（603032）”），今年上半年披露了重大資產(chǎn)重組公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東莞致宏精密模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致宏精密”）90%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)致宏精密100%股權(quán)的初步定價(jià)為7億元，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值0.88億元增值約698.29%，上交所隨即發(fā)出問詢函，對(duì)德新交運(yùn)該交易作價(jià)的合理性和公允性等問題提出問詢。

　　《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者則注意到，德新交運(yùn)7月下旬披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案公告”），除了并購對(duì)象高管履歷存疑、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)表述前后矛盾以外，還發(fā)現(xiàn)致宏精密2019年底員工共158人，而企查查顯示致宏精密向市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)報(bào)告中，社保參保人數(shù)不足158人的一半。根據(jù)向律師了解，我國企業(yè)必須為其所有正式員工交社保，除非屬于返聘、退休或者勞務(wù)派遣。

　　供應(yīng)商關(guān)聯(lián)表述前后矛盾

　　根據(jù)德新交運(yùn)7月下旬披露的草案公告，付海民是此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的致宏精密的副總經(jīng)理和重要股東，其間接持有致宏精密10%股份，同時(shí)也是致宏精密的12名核心技術(shù)人員之一。草案公告在核心技術(shù)人員情況中披露了付海民的工作履歷。

　　草案公告顯示，付海民1994年8月-1997年6月曾就職于博羅石灣捷瑞電子有限公司，1999年7月-2000年9月還任職于東莞益卓塑膠制品有限公司，但通過企查查，記者無法查詢到有工商信息的對(duì)應(yīng)公司（見圖一）。

　　圖一：企查查深度搜索博羅及東莞益卓塑膠制品有限公司的截圖

　　此外，在所披露的工作履歷中，付海民2002年12月-2014年4月就職于東莞市曼科五金制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞曼科”），然而，企查查顯示的工商信息為東莞曼科成立于2008年12月31日（見圖二）。以此來看，這意味著，付海民2002年入職東莞曼科的時(shí)間，竟比該公司工商信息顯示的成立時(shí)間還早6年。

　　圖二：企查查關(guān)于曼科五金的截圖

　　除了付海民的履歷存疑，草案公告中對(duì)于致宏精密兩家前五大供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系表述上，還前后矛盾。

　　德新交運(yùn)此次草案公告披露了致宏精密2018年至2020年3月31日的前五大供應(yīng)商，其中包括廣東永佳金屬材料有限公司和東莞市滕邁五金塑膠制品有限公司，草案公告中先是明確表示這兩家公司為致宏精密關(guān)聯(lián)方，也就是說其交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（見圖三）。

　　圖三：德新交運(yùn)草案公告截圖

　　2018年、2019年均為致宏精密前五大供應(yīng)商的廣東永佳金屬材料有限公司，由鄭智仙的妻子黃萍持股90.00%和擔(dān)任法人、執(zhí)行董事，鄭智仙持股10%。而鄭智仙為致宏精密實(shí)控人，企查查顯示共間接持有致宏精密68.50%股份。

　　此外，致宏精密2018年的第四大供應(yīng)商?hào)|莞市滕邁五金塑膠制品有限公司，企查查顯示其為個(gè)人獨(dú)資有限公司，于2018年10月11日注銷，付海民為其歷史上的股東和法人。2018年6月21日工商登記變更顯示法定代表人由付海民變更為郭明飛。

　　但是，德新交運(yùn)的草案公告中隨后又否認(rèn)了這種關(guān)聯(lián)關(guān)系，稱“報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他主要關(guān)聯(lián)方或持有標(biāo)的公司5%以上股份的股東與前五名供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（見圖四）?！?/p>

　　圖四：德新交運(yùn)草案公告中供應(yīng)商中不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的表述截圖

　　在上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性上，德新交運(yùn)草案公告稱：“致宏精密在2018-2019年期間，向關(guān)聯(lián)方廣東永佳金屬材料有限公司采購了生產(chǎn)模具所需的常規(guī)原材料，主要包括SKD11、鋁材、鋼-45#等，交易價(jià)格根據(jù)材料的具體等級(jí)并結(jié)合當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格行情，由雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允?！辈贿^，公告并未披露采購單價(jià)和與非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的價(jià)格進(jìn)行對(duì)比，而公司草案公告在致宏精密與鄭智仙簽訂的房屋租賃合同方面，卻有詳細(xì)的價(jià)格對(duì)比。

　　對(duì)于東莞市滕邁五金塑膠制品有限公司的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性，德新交運(yùn)草案公告稱，2018年向其采購生產(chǎn)所需固定資產(chǎn)：“交易價(jià)格根據(jù)固定資產(chǎn)原賬面凈值定價(jià)，價(jià)格公允?！?/p>

　　標(biāo)的員工158人

　　社保參保不到70人

　　德新交運(yùn)此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的致宏精密，草案公告表述為國內(nèi)高精密鋰電池極片裁切模具的領(lǐng)先企業(yè)。2018年至2020年3月底，致宏精密的應(yīng)付職工薪酬余額分別為149.93萬元、615.10萬元及254.71萬元，占當(dāng)期流動(dòng)負(fù)債比例分別為5.72%、25.05%及6.34%。報(bào)告期內(nèi)，致宏精密員工人數(shù)持續(xù)上升，各期末分別為116人、158人及162人，各期月平均工資分別為6364.38元/月、9699.98元/月及9717.42元/月，人數(shù)及人均工資均呈上升趨勢(shì)。不過，草案公告并未披露致宏精密員工的社保參保人數(shù)和繳費(fèi)情況。

　　通過企查查查詢發(fā)現(xiàn)，致宏精密向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)年報(bào)中，2017年至2019年的年度報(bào)告雖然未披露從業(yè)人數(shù)，但均披露了社保信息。2017年，致宏精密養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)參保人數(shù)均為39人，而生育保險(xiǎn)參保人數(shù)為40人。2018年養(yǎng)老保險(xiǎn)等四險(xiǎn)參保人數(shù)均為56人，生育保險(xiǎn)參保人數(shù)為57人。2019年，致宏精密的養(yǎng)老保險(xiǎn)等四險(xiǎn)參保人數(shù)均為68人，生育保險(xiǎn)參保人數(shù)69人（見圖五）。

　　圖五：企查查關(guān)于致宏精密2019年社保繳費(fèi)人數(shù)及工商登記信息截圖

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，我國企業(yè)必須每年向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告，具體信息上企業(yè)可以選擇不公示，但企業(yè)應(yīng)如實(shí)填報(bào)并對(duì)真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　德新交運(yùn)草案公告披露致宏精密2018年底、2019年底員工分別為116人、158人，對(duì)比企查查顯示的同期社保參保人數(shù)看，意味著致宏精密過半員工未繳納任何社保。以此來看，草案公告中致宏精密2019年底的員工人數(shù)遠(yuǎn)高于其向市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)報(bào)告所顯示的社保繳納人數(shù)，兩者存在重大差異。

　　記者向盈科律師事務(wù)所經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域律師了解到，我國企業(yè)必須為其所有正式員工交社保，除非屬于返聘、退休或者勞務(wù)派遣。德新交運(yùn)草案公告中，未說明致宏精密員工是否存在勞務(wù)派遣等情形。

　　《中華人民共和國社會(huì)保險(xiǎn)法》第五十八條中規(guī)定：“用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記。未辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記的，由社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。”而根據(jù)我國法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保是嚴(yán)重違法行為。

　　公司回復(fù)關(guān)聯(lián)方表述矛盾系筆誤

　　圍繞德新交運(yùn)此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司的上述情形，一系列疑問油然而生。

　　付海民履歷中曾任職的兩家公司無法在企查查查詢到；還有一家公司尚未成立，付海民就入職，這是為什么？作為重大資產(chǎn)重組標(biāo)的的間接股東、高管付海民，履歷是否真實(shí)？

　　德新交運(yùn)同一份公告，對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的致宏精密兩個(gè)供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系為何前后矛盾，先承認(rèn)后否認(rèn)？此次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的的這兩個(gè)供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性，并未詳細(xì)披露價(jià)格和與非關(guān)聯(lián)方價(jià)格的對(duì)比，如何能打消利益輸送疑問并做出價(jià)格公允的結(jié)論？

　　草案公告顯示致宏精密2019年底員工158人，但企查查顯示致宏精密向市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的2019年度企業(yè)報(bào)告披露社保參保人數(shù)為68-69人，兩者為何存在重大差異？草案公告為何未披露致宏精密社保繳納情況？致宏精密是否存在勞務(wù)派遣等情形？如果致宏精密員工不存在勞務(wù)派遣等情形，致宏精密社保繳納上又是否存在違法違規(guī)？

　　就上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者致電德新交運(yùn)并通過電郵發(fā)去新聞采訪函，德新交運(yùn)隨后通過電郵回復(fù)。

　　對(duì)于付海民履歷問題，德新交運(yùn)回復(fù)稱：“1、博羅石灣捷瑞電子有限公司已注銷，付海民也無法找到當(dāng)時(shí)的工商名稱；東莞益卓塑膠制品有限公司的工商名字為東莞大朗益卓塑膠制品廠，前者為日常工作中所用名字； 2、在2002年，付海民已經(jīng)在曼科五金從事相關(guān)工作，但由于公司規(guī)模較小，無外在動(dòng)力迫使工商登記，因此公司一直到2008年才正式注冊(cè)成立。”

　　至于標(biāo)的供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系表述前后矛盾問題，德新交運(yùn)如是回復(fù)：“1、廣東永佳和騰邁五金為關(guān)聯(lián)方，下面的表述為筆誤，將會(huì)在修訂稿中修改。2、鑒于上市公司應(yīng)當(dāng)公正對(duì)待所有股東，關(guān)聯(lián)交易公允性的相關(guān)回復(fù)請(qǐng)見之后公告的反饋回復(fù)。”

　　記者注意到，9月30日德新交運(yùn)發(fā)布了草案公告修訂稿，將兩家供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方表述已做修改；東莞益卓塑膠制品有限公司名稱改為大朗益卓塑膠模具有限公司，同時(shí)對(duì)與廣東永佳的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了與非關(guān)聯(lián)方價(jià)格的對(duì)比以說明公允性。