近日，【新勁剛(300629)、股吧】（300629）發(fā)布公告稱擬剝離傳統(tǒng)金屬基超硬材料制品業(yè)務(wù)，聚焦核心優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。然而，11月13日，深交所就下發(fā)了關(guān)于對(duì)廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函，對(duì)其13個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

　　新勁剛上市后業(yè)績(jī)連續(xù)下滑

　　公開(kāi)資料顯示，新勁剛成立于1998年，公司從事高性能金屬基復(fù)合材料及制品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷售。新勁剛于2017年3月上市，上市不足兩年就兩次試圖重組，在2019年9月完成對(duì)寬普科技的收購(gòu)后，目前初步形成了新材料類業(yè)務(wù)與電子類業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

　　而這次，又要重大資產(chǎn)出售。此次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的為上市公司原有的金屬基超硬材料業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，公司 2017 年上市，2018 年凈利潤(rùn)下滑66.77%，2019 年虧損。公司首次公開(kāi)發(fā)行募集資金約 1.12 億元，募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期，其中約 9400 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金（含通過(guò)變更募集資金用途用于補(bǔ)充流動(dòng)資金）。

　　對(duì)此，深交所在問(wèn)詢函中要求說(shuō)明：（1）公司上市后業(yè)績(jī)連續(xù)下滑的原因，是否存在上市以前年度提前確認(rèn)收入的情形；（2）公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的募投項(xiàng)目可行性研究分析是否客觀合理，結(jié)合首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的募投項(xiàng)目可行性研究分析說(shuō)明此次重大資產(chǎn)出售的目的及必要性；（3）公司募集資金未按計(jì)劃使用的原因，及補(bǔ)充流動(dòng)資金后的具體投向，董事及管理層是否勤勉盡責(zé)。

　　而對(duì)于去年收購(gòu)的寬普科技，深交所也提出了許多質(zhì)疑。問(wèn)詢函中指出，寬普科技系 2019 年 9 月上市公司重大資產(chǎn)重組收購(gòu)標(biāo)的，交易作價(jià) 6.5 億元，占前一會(huì)計(jì)年度上市公司資產(chǎn)總額的 135%。要求披露此次重大資產(chǎn)出售與購(gòu)買(mǎi)寬普科技 100%股權(quán)是否一攬子交易；截至目前，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人王剛、雷炳秀和王婧未來(lái)二十四個(gè)月的增減持計(jì)劃，寬普科技的管理層是否有進(jìn)一步取得上市公司控制權(quán)的意向或安排，上市公司董事會(huì)及管理層的安排，結(jié)合前述情況說(shuō)明兩次重大資產(chǎn)重組是否存在規(guī)避重組上市的情形等。

　　另外，寬普科技作為軍品提供商，對(duì)第一大客戶的依賴度高達(dá) 60%以上，前五大客戶的集中度超過(guò) 90%，存在客戶集中度較高的情形。要求說(shuō)明此次交易是否會(huì)進(jìn)一步導(dǎo)致公司客戶集中度過(guò)高、嚴(yán)重依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　標(biāo)的6月剛成立，應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額超八成

　　值得一提的是，此次的出售標(biāo)的在今年6月11日剛成立，彼時(shí)新勁剛表示金剛石工具將成為公司超硬材料制品業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，公司與超硬材料制品相關(guān)的業(yè)務(wù)和人員將全部轉(zhuǎn)入金剛石工具，之后相關(guān)資產(chǎn)科大博德和香港勁剛相繼納入金剛石工具合并范圍內(nèi)。

　　且交易對(duì)方為上市公司實(shí)際控制人王剛控制的公司。報(bào)告書(shū)顯示，截至 2020 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額 1.32 億元，占資產(chǎn)總額的 82.43%，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 3114 萬(wàn)元，最近兩年又一期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提率分別為 15.36%、19.10%、23.52%，逐年提高。標(biāo)的公司存貨賬面余額 358.78 萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的 22.16%，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 1101.46 萬(wàn)元，最近兩年又一期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提率分別為 3.18%、15.08%、30.95%，計(jì)提比例大幅提高。

　　深交所要求披露計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的具體情況，包括客戶名稱、金額、賬齡、歷史回款情況等，是否存在為調(diào)低作價(jià)而刻意計(jì)提減值損失等向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

　　另外，報(bào)告書(shū)顯示，截至 2020 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司應(yīng)付賬款余額為 2912.75 萬(wàn)元。對(duì)于上市公司向標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，如該等債務(wù)未獲得債權(quán)人同意，將由上市公司先行向相關(guān)債務(wù)人進(jìn)行支付并將付款情況書(shū)面通知標(biāo)的公司。

　　深交所要求披露應(yīng)付賬款的明細(xì)，債權(quán)人與交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)付款項(xiàng)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；對(duì)于未獲得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)的余額，上市公司是否仍存在償付風(fēng)險(xiǎn)或連帶責(zé)任，此次轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，由上市公司先行代付的安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。

　　分期支付對(duì)價(jià)是否在變相占用公司資金？

　　另外，報(bào)告書(shū)顯示，此次重大資產(chǎn)出售交易價(jià)格為 10,680.00 萬(wàn)元，交易對(duì)方向新勁剛分期支付對(duì)價(jià)。其中，自標(biāo)的公司工商變更登記完成之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)支付 51%對(duì)價(jià)；自第一期最后支付日起第 12 個(gè)月的最后一日前（含當(dāng)日）支付 24%對(duì)價(jià)；自第一期最后支付日起第 24 個(gè)月的最后一日（含當(dāng)日）前支付 25%對(duì)價(jià)。同時(shí)，截至 2020 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司應(yīng)付上市公司款項(xiàng)余額為 2,599.58 萬(wàn)元。

　　深交所要求說(shuō)明本次交易收款安排的合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否針對(duì)關(guān)聯(lián)方提供更寬松的付款條件，上述安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。標(biāo)的公司應(yīng)付上市公司款項(xiàng)的還款安排，是否存在占用上市公司資金的情形。

　　還有值得關(guān)注的是，此次重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，評(píng)估結(jié)果為 10,632.97 萬(wàn)元，增值率為4.40%。

　　報(bào)告書(shū)顯示，由于金屬基超硬材料制品行業(yè)及下游陶瓷磚行業(yè)下行，公司受資金及技術(shù)水平的限制技術(shù)開(kāi)發(fā)和升級(jí)速度較慢，標(biāo)的公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品市場(chǎng)已趨于萎縮狀態(tài)，對(duì)其未來(lái)收益產(chǎn)生較大影響，相對(duì)而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健。標(biāo)的公司采用收益法確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值為9,600.04 萬(wàn)元，評(píng)估減值 584.45 萬(wàn)元，減值率 5.74%。收益法評(píng)估中對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)收入的預(yù)測(cè)均低于以前年度收入水平且呈逐年下滑趨勢(shì)。

　　深交所要求結(jié)合在手訂單情況定量分析對(duì)未來(lái)收入預(yù)測(cè)的合理性及公允性；結(jié)合前述情況說(shuō)明采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論的原因及合理性，評(píng)估結(jié)果的合理性及公允性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否存在損害上市公司及投資者利益的情形等。

　　（：邵曉慧 ）