互聯(lián)網(wǎng)北京11月26日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對遠東智慧能源（600869）股份有限公司有關資產(chǎn)減值并處置的問詢函（上證公函【2020】2653號）。11月25日，遠東智慧能源股份有限公司（簡稱“智慧能源”，600869.SH）發(fā)布關于公開掛牌轉(zhuǎn)讓遠東電池有限公司60%股權(quán)及相關應收債權(quán)的公告。

　　智慧能源擬在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所有限公司或無錫產(chǎn)權(quán)交易所有限公司以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓持有的全資子公司遠東電池60%股權(quán)和公司對遠東電池及其全資子公司的應收債權(quán)。首次公開掛牌的轉(zhuǎn)讓底價以公司所持有的遠東電池60%股權(quán)所對應的股東權(quán)益評估價值11324.61萬元和公司對遠東電池及其全資子公司的應收債權(quán)67310.68萬元為基礎，其中股權(quán)、債權(quán)對應轉(zhuǎn)讓款支付期限均不超過12個月。

　　智慧能源聘請了具有證券、期貨業(yè)務資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對遠東電池的股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了評估報告。總資產(chǎn)賬面值24673.65萬元，評估值18955.34萬元，評估減值5718.31萬元，減值率23.18%。負債賬面值80.99萬元，評估值80.99萬元，無增減值。凈資產(chǎn)賬面值24592.66萬元，評估值18874.35萬元，評估減值5718.31萬元，減值率23.25%。本次評估最終選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果18874.35萬元作為遠東電池股東全部權(quán)益的評估值。

　　2015年12月，中國國際金融股份有限公司作為獨立財務顧問，發(fā)布關于遠東智慧能源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金標的資產(chǎn)過戶情況之核查意見。上市公司智慧能源擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向蔡道國等3名福斯特（603806）股東購買福斯特100%股權(quán)。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商確認，本次交易蔡道國等3名交易對方合計持有福斯特100%股權(quán)的交易對價為12億元，其中以支付現(xiàn)金方式支付交易對價合計4.20億元，以合計發(fā)行10290.24萬股股份方式支付剩余對價。本次交易完成后，上市公司將持有福斯特100%的股權(quán)。

　　根據(jù)宜春市工商行政管理局于2015年12月7日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及《遠東福斯特新能源有限公司章程》，截至本核查意見出具日，福斯特因本次交易涉及的股權(quán)過戶及企業(yè)名稱變更事宜已辦理完畢工商變更登記手續(xù)；前述工商變更登記辦理完畢后，智慧能源持有遠東福斯特新能源有限公司100%的股權(quán)。

　　上海證券交易所了解到，智慧能源2015年通過重大資產(chǎn)重組收購遠東福斯特新能源有限公司（已更名為江西遠東電池），交易作價12億元，增值率681%。江西遠東電池踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績出現(xiàn)大幅下降甚至虧損，期間公司持續(xù)加大固定資產(chǎn)投資，累計投資近11.59億元。上海證券交易所因此要求智慧能源核實并披露：（1）結(jié)合前期主要客戶回款情況、關聯(lián)關系，說明江西遠東電池業(yè)務和業(yè)績真實情況，是否存在業(yè)績承諾實際未完成、應補償而未補償?shù)那樾危⒚鞔_公司歷史財務數(shù)據(jù)的真實性、準確性；（2）公司、公司控股股東、實際控制人與原交易對方是否存在關聯(lián)關系，相關交易是否存其他未披露約定和安排，相關資金是否存在流向關聯(lián)方的情形；（3）大額固定資產(chǎn)投資的具體流向和形成資產(chǎn)情況，相關資金是否存在流向關聯(lián)方的情形。請會計師明確發(fā)表意見。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部認為，公告所述事項對上市公司影響重大，請智慧能源就相關事項作進一步核實和補充說明。公司獨立董事應對上述事項發(fā)表獨立意見。請智慧能源收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于2020年12月2日前以書面形式回復上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部并予以披露。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】2653號

　　關于對遠東智慧能源股份有限公司有關資產(chǎn)減值并處置的問詢函

　　遠東智慧能源股份有限公司：

　　近日，你公司披露公告稱，計提各項資產(chǎn)減值準備合計14.02億元，公開掛牌遠東電池有限公司（以下簡稱遠東電池）60%股權(quán)及相關應收債權(quán)，首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓底價合計不低于 7.86 億元。前述事項對上市公司影響重大，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充說明。

　　一、根據(jù)公告，本次公司分別計提鋰電池業(yè)務應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)及商譽減值準備 2.25 億元、2.17 億元、2.50 億元、7.05億元。此前，我部監(jiān)管函件多次要求公司及相關中介機構(gòu)充分核查資產(chǎn)減值充分性及鋰電池業(yè)績真實性，直至本年6月份，公司均回復業(yè)績真實準確，無應減值而未計提減值情形，但本次公司即計提大額減值。請公司核實并披露：（1）對各項資產(chǎn)減值跡象的判斷及依據(jù)，減值測試的具體過程和結(jié)論，充分說明本次計提大額資產(chǎn)減值原因及合理性，是否嚴重影響本次交易作價的合理估值和定價，是否存在損害上市公司利益的情形；（2）自 2015 年收購后，相關鋰電池標的資產(chǎn)業(yè)績持續(xù)下滑，2018 年至 2019 年分別虧損0.74億元、3.41 億元，請結(jié)合收購時的盈利預測情況、上述各項資產(chǎn)歷年減值測試情況，說明相關資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象的時點，明確是否存在前期計提不足的情形，是否存在一次性計提以進行利潤跨期調(diào)整的行為。請會計師明確發(fā)表意見。

　　二、公司 2015 年通過重大資產(chǎn)重組收購遠東福斯特新能源有限公司（已更名為江西遠東電池），交易作價12 億元，增值率 681%。江西遠東電池踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績出現(xiàn)大幅下降甚至虧損，期間公司持續(xù)加大固定資產(chǎn)投資，累計投資近 11.59 億元。請公司核實并披露：（1）結(jié)合前期主要客戶回款情況、關聯(lián)關系，說明江西遠東電池業(yè)務和業(yè)績真實情況，是否存在業(yè)績承諾實際未完成、應補償而未補償?shù)那樾?，并明確公司歷史財務數(shù)據(jù)的真實性、準確性；（2）公司、公司控股股東、實際控制人與原交易對方是否存在關聯(lián)關系，相關交易是否存其他未披露約定和安排，相關資金是否存在流向關聯(lián)方的情形；（3）大額固定資產(chǎn)投資的具體流向和形成資產(chǎn)情況，相關資金是否存在流向關聯(lián)方的情形。請會計師明確發(fā)表意見。

　　三、根據(jù)公告，在相關資產(chǎn)減值計提后，遠東電池凈資產(chǎn)賬面值為 2.46 億元，評估價格為 1.89 億元，與前期收購價格存在重大差異。請公司結(jié)合遠東電池相關資產(chǎn)以往評估或作價情況，業(yè)務實際開展、預期盈利以及市場可比交易情況等，充分說明本次交易定價的合理性和公允性，是否存在損害上市公司利益和資金安全的情形。請會計師、評估師明確發(fā)表意見。

　　四、根據(jù)公告，公司對江西遠東電池、遠東電池江蘇提供約9.17億元擔保。出售資產(chǎn)協(xié)議簽署后,公司仍需對上述擔保到期，期間受讓方提供反擔保并支付擔保費。請公司核實:（1）擔保費用的具體內(nèi)容，公司在相關資產(chǎn)處置后仍需要提供擔保到期的原因及合理性，是否存在擔保履約造成公司損失的風險及保障措施；（2）除公司披露的投資、擔保事項外，上市公司是否與上述子公司存在其他資金往來及潛在安排，是否存在損害上市公司利益的情形。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　請你公司和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機構(gòu)本著對投資者負責的態(tài)度，勤勉盡責，認真落實本函件要求，全面核實情況，嚴格按照企業(yè)會計準則規(guī)定進行相關會計處理，充分保障上市公司利益，及時履行信息披露義務。公司獨立董事應對上述事項發(fā)表獨立意見。請你公司收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于2020年12月2日前以書面形式回復我部并予以披露。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年十一月二十四日

　　（：馬欣）